Мілестонний позов SEC США проти компанії шифрування Green United LLC

У 2023 році Комісія з цінних паперів і бірж США розпочала важливий судовий процес проти криптовалютної компанії Green United LLC, звинувачуючи її у масштабному шахрайстві через продаж "Green Boxes" майнінгових машин для шифрування, сума справи становить 18 мільйонів доларів. SEC вимагає постійної заборони для відповідача на участь у відповідних операціях з цінними паперами та бізнес-діяльності, конфіскації незаконних доходів, а також заборони конкретним особам брати участь у нерегульованих випусках цінних паперів.

23 вересня 2024 року суддя Енн Марі МакІфф Аллен виніс рішення, визнавши, що Green Boxes та угода про зберігання є цінними паперами, а відповідач створив ілюзію інвестиційних доходів шляхом неправдивих заяв. Суть цього шахрайства полягає у створенні на перший погляд ідеальної інвестиційної пастки: інвестори сплачують 3000 доларів за покупку майнінгового обладнання, після чого відповідач обіцяє щомісячний дохід у розмірі 100 доларів, річна процентна ставка досягає 40%-100%. Проте насправді Green United не використовував обладнання для реального майнінгу, а маскував прибуток, купуючи не видобуті токени "GREEN", які врешті-решт втратили свою цінність через відсутність ліквідності на вторинному ринку.

Комерційна модель Green United має дуже сильну заплутаність: під виглядом продажу апаратного забезпечення через угоду про управління глибоко пов'язує інвесторів. Згідно з угодою, компанія стверджує, що "виконає всю роботу" для досягнення очікуваного прибутку, ця модель "обіцянка + контроль" стала основою суперечки в справі. Суд врешті-решт визнав, що продаж майнінгових машин у поєднанні з угодою про управління становить цінні папери, відповідаючи визначенню інвестиційного контракту за справою Howey 1946 року. Це рішення не тільки скасувало захист відповідача, а й чітко включило шифрувальні майнінгові машини до сфери регулювання цінних паперів.

Спірні питання: чому торгівля майнінговими машинами вважається цінними паперами?

Застосування тесту Ховей

Чотири елементи інвестиційного контракту, встановлені у справі Howey, включають: вкладення коштів, спільний бізнес, очікуваний прибуток, який походить від зусиль інших. Основна суть захисту Green United полягає в акцентуванні на властивостях майнінгових машин як "товарів для кінцевого споживання", стверджуючи, що обіцянки прибутку в договорі з обслуговування належать до комерційних стимулів, а не до випуску цінних паперів. Проте суддя Аллен через проникаюче дослідження визнав, що зв'язок між контролем і джерелом прибутку вийшов за межі товарної торгівлі, в результаті чого угоди з майнінговими машинами були віднесені до категорії спільного бізнесу.

Конкретне рішення судді таке:

1. Інвестиції: Інвестор сплачує 3000 доларів за покупку майнінгового обладнання, що відповідає вимогам щодо інвестицій.
2. Спільна справа: прибуток інвесторів залежить від контролю та управління системою компанією Green United, що формує спільну справу.
3. Очікування прибутку: обіцянка надвисокої прибутковості в 40%-100%, що відповідає характеристикам "очікуваного прибутку".
4. Зусилля інших: Green United обіцяє "завершити всю роботу", інвесторам не потрібно брати участь в управлінні, прибуток повністю залежить від зусиль засновників.

багатогранне тлумачення в юридичній сфері

Незважаючи на те, що суд виніс рішення, в юридичній спільноті все ще існують суттєві розбіжності в цій справі. Частина думок вважає, що це є специфічним шахрайством, вказуючи на те, що звинувачення SEC стосується фальшивої реклами та дизайну договору зберігання Green United, а не заперечує продаж самих майнінгових машин.

Прихильники вважають, що ця справа втілює основну суть тесту Хоуі "суть важливіша за форму" — хоча майнінгове обладнання є фізичним товаром, абсолютний контроль ініціатора над системою та тісний зв'язок з прибутком в моделі доходів вже складає суттєву характеристику "спільного підприємства". Противники ж попереджають, що якщо ця логіка буде прийнята, всі продажі апаратного забезпечення з обіцянкою прибутку можуть бути визнані цінними паперами, що призведе до розмиття меж правового застосування.

Цей розбіжність відображає глибокі виклики, з якими стикається регулювання шифрування активів: як знайти баланс між захистом інвесторів та стимулюванням технологічних інновацій? У майбутньому потрібно буде додатково прояснити стандарти через судові прецеденти, наприклад, чітко зазначити, що коли продаж товару супроводжується обіцянкою доходу, необхідно одночасно виконувати умови "децентралізованої діяльності" та "розподілу ризиків", щоб виключити ознаки цінних паперів.

Інші випадки кваліфікації цінних паперів шифрування активів

1. Справа Ripple: Суд визнав, що продаж XRP, спрямований на інституційних інвесторів, відповідає визначенню цінних паперів відповідно до тесту Howey. Ripple через рекламні матеріали прив'язав вартість XRP до свого розвитку, що становить внесок у спільне підприємство, а очікування прибутку залежать від технологічної розробки та маркетингового просування команди Ripple.

2. Terraform справа: суд визнав, що UST та LUNA відповідають визначенню цінних паперів, основною підставою є стандарт "прибуток походить від зусиль інших". Незважаючи на те, що UST використовує алгоритмічний механізм стабільності, Terraform через постійне розкриття інформації та публічну платформу засновника формує у інвесторів розумне очікування "прибуток походить від зусиль команди Terra".

Шифрування активів: сек’юритизація та майбутнє

Приклад Green United перетворює прибуток від майнінгових машин на фінансові активи за допомогою договору про зберігання, що дозволяє інвесторам фактично брати участь у "спільній справі", що залежить від дій ініціатора, а не безпосередньо у самих апаратах для майнінгу. У короткостроковій перспективі ця справа має певний стримуючий ефект на шахрайське пакування проектів шифрування, що сприяє захисту інтересів інвесторів у шифрованих активах; у довгостроковій перспективі ця справа допоможе сприяти еволюції регуляторної системи цінних паперів.

Зі з'явленням нових технологій, таких як шифрування активів та смарт-контракти, традиційні фінансові сценарії зазнають величезних змін, простого застосування тесту Хауї вже недостатньо для задоволення потреб регулювання. У майбутньому потрібно динамічно враховувати конкретні форми проектів, балансувавши інновації в технологіях і законодавчі вимоги. Здоровий розвиток ринку криптовалют не може обійтися без глибокого діалогу між правовою раціональністю та технологічною логікою, майбутня картина кваліфікації криптоактивів як цінних паперів поступово розгортається через численні кейси.