Юридичні ризики та аспекти відповідності проектів Web3

У сфері Web3 підприємці та працівники часто помиляються, вважаючи, що якщо проект зареєстрований за кордоном, а сервери розгорнуті за межами країни, це забезпечить "природну відповідність". Однак ключовим моментом відповідності проекту є його бізнес-модель, структура фінансування та реальна діяльність, а не поверхнева структура за кордоном. Зарубіжна реєстрація може бути частиною відповідності, але не може слугувати щитом для приховування високих ризиків комерційної діяльності. Особливо для команд, які залишаються в країні та надають послуги китайським користувачам, слід особливо звертати увагу на правові межі проекту та ризики кримінальної відповідності.

Ця стаття проаналізує, як розробники можуть швидко визначити, чи є Web3 проект "проектом червоної лінії кримінального права". Ми розглянемо чотири поширені моделі ризику правопорушень у Web3 на практиці, щоб допомогти розробникам сформувати базову здатність до ідентифікації з точки зору структури проекту, функціональності системи, обігу токенів тощо. Якщо вдасться на ранніх етапах виявити та уникнути цих високочастотних типів проектів, це дозволить уникнути більшості кримінальних юридичних ризиків.

Потрібно зазначити, що ця стаття орієнтована на технічних фахівців, які прагнуть до тривалого розвитку в індустрії Web3, особливо на розробників, які акцентують увагу на будівництві відповідності проекту та мають певну правову свідомість ризиків. Нашим об'єктом аналізу є проекти, які мають базову свідомість відповідності та певні можливості бізнес-планування. Що стосується фальшивих проектів, які створюються з чіткою метою незаконного збору коштів, шахрайства, відмивання грошей та арбітражу, вони не входять до сфери аналізу цієї статті.

Як визначити, чи Web3 проєкт порушує законодавство?

Цей розділ розгляне питання з точки зору розробників, щоб допомогти технічним спеціалістам виявити можливі ключові та небезпечні сигнали в проекті, виходячи з бізнес-логіки та системної структури. Це виявлення не вимагає від розробників наявності повних знань у праві. Достатньо засвоїти основну структуру "високочастотних патернів + ключових точок оцінки", щоб попередньо оцінити, чи порушує проект законодавчі норми.

Визначення виміру один: азартні ігри (створення казино)

Типові характеристики: вхід для поповнення + випадковий спосіб гри + шлях до виведення

Ключовими елементами замкнутого кола, що зазвичай включаються в злочин, пов'язаний із відкриттям казино, є:

• Чи існує поведінка поповнення, особливо через депозит віртуальної валюти
• Чи передбачена на платформі лотерея, ставки, відкриття коробок та інші випадкові ігри з елементом невизначеності?
• Чи є шлях для виведення, наприклад, токени проекту можуть бути обміняні на основні валюти та обігові на торгових платформах, а потім конвертовані в фіатну валюту

Такий триетапний процес "поповнення-ставка-виведення" може бути легко розглянутий судовими органами як "закрите коло азартних ігор".

Наприклад, у Web3-іграх (GameFi), коли проєкт блокчейн-ігор одночасно задовольняє зазначені три пункти, навіть якщо розробник відповідає лише за фронтенд, інтеграцію гаманців, механізми винагороди та інші модулі, він може зіткнутися з високими юридичними ризиками через глибоку участь у створенні закритого ігрового циклу.

Визначення виміру два: пов'язані з пірамідальними схемами (організація, керівництво злочинною діяльністю)

Типові риси: оплата користувачем + запрошення на винагороду + багаторівнева схема винагороди

Ризики таких проектів полягають у тому, чи є механізм стимулювання "пірамідальною структурою виплат". Якщо технічні розробники відповідають за створення функцій, таких як система розрахунку комісій, модуль рівнів доступу, логіка розподілу доходів між вузлами тощо, то, якщо вони не мають достатньої оцінки загальної комерційної структури та не здійснили обережну оцінку "логіки грошових потоків + проектування рівневої структури", дуже легко ненавмисно допомогти в створенні технічної бази для системи багаторівневого маркетингу.

Звичайні характеристики структури, що нагадує піраміду, включають:

• Сплата користувачем для приєднання: щоб отримати право на участь, необхідно спочатку купити монети, поповнити рахунок, придбати пакет послуг тощо.
• Комісія за запрошення: запрошуючи інших зареєструватися або інвестувати, рекомендатор може отримати винагороду
• Багаторівнева структура: існує вертикальна структура, де виплата винагороди зменшується на кожному рівні.
• Слабка залежність продукту: прибуток проекту не залежить від реальних товарів або послуг, а базується на розширенні за рахунок людей і комісій.

У стратегіях просування Web3, таких як "програма послів", "стимулювання вузлів" та "механізм партнерства в громаді", якщо модель винагороди побудована навколо розвитку персоналу і безпосередньо пов'язана з платіжною поведінкою та структурою рівнів, слід особливо звернути увагу на те, чи не підпадає це під ознаки пірамідального продажу.

Технічні розробники, якщо вони відповідають за створення алгоритму комісійних виплат, рівневої бази даних, логіки розрахунку користувачів і займають ключову позицію в проекті, навіть якщо не брали безпосередньої участі в рекламних діях, можуть бути визнані співучасниками через "надання ключової технічної підтримки".

Визначення виміру три: Відповідність незаконному залученню капіталу (незаконне залучення коштів від населення / злочин, пов'язаний із шахрайством з капіталом)

Типові риси: залучення коштів від громадськості + обіцянка прибутку + відсутність фінансової кваліфікації

Виявлення проектів незаконного збору коштів є відносно простим, ризикові точки в основному зосереджені на двох аспектах:

По-перше, джерело фінансування є широким і не специфічним, тобто воно спрямоване на суспільність для залучення коштів; по-друге, обіцянка доходу або повернення, щоб залучити фінансові потоки.

У Web3 проектах, якщо "випуск монет", "інвестиції в майнінг", "обмін балів" та "очікуваний прибуток" є основними засобами збору коштів, це легко може потрапити під визначення незаконного залучення публічних депозитів або шахрайства зібрання коштів.

Звичайні високоризикові моделі включають:

• Без дозволу фінансових регуляторів випускати монети для фінансування на публіку
• Платформа обіцяє "збереження капіталу з високим доходом" або встановлює фіксований дохід
• Вигадана фінансова платформа, оренда майнінгових машин, механізм дивідендів
• Створення фонду, що дозволяє користувачам обмінювати токени або бали на активи, які можна вивести.

У судовій практиці, чи є це "злочином незаконного залучення публічних депозитів", зазвичай визначається в комплексі з "чотирма стандартами": а саме, чи має це незаконний характер (відсутність фінансової кваліфікації), відкритість (реклама серед невизначених осіб), спонукальність (обіцянка високих доходів), соціальність (широке джерело фінансування).

У таких проєктах, якщо розробники активно беруть участь у логіці випуску токенів, модулях обміну балів на токени, системі фінансових продуктів тощо, навіть якщо не беруть участі в експлуатації та зовнішній рекламі, вони можуть бути визнані співучасниками через свою "ключову технологічну підтримку".

Особливо в умовах, коли система формує замкнутий фінансовий потік + очікування повернення, судові органи часто включають розробників до сфери своїх дій.

Визначення виміру чотири: пов'язане з незаконною діяльністю (злочин незаконної діяльності)

Типові характеристики: біржова торгівля криптовалютою + позабіржовий обмін + канали введення та виведення фіатних грошей

У проектах Web3 типовими ризиковими сценаріями "незаконної підприємницької діяльності" зазвичай є етапи, пов'язані з підозрою у здійсненні обміну між законними валютами та іноземними валютами на платформах віртуальних монет, особливо коли віртуальні монети використовуються як посередники для взаємодії, це може призвести до правової кваліфікації незаконної підприємницької діяльності в контексті трансакцій через кордон.

Правоохоронні органи в останні роки продовжують посилювати боротьбу з такими діями, як "обмін віртуальних валют", а масштаби правозастосування стають суворішими.

Звичайні поведінкові моделі високого ризику включають:

• Надання послуг з поповнення, зняття, внесення та виведення коштів між віртуальними валютами та фіатними валютами
• Створення позабіржового OTC-торгівельного модуля для погодження обміну між криптовалютою та фіатними валютами
• Платформа через віртуальну валюту з'єднує кінцевих користувачів з закордонними рахунками для здійснення обміну.
• Проведення операцій з купівлі та продажу валют без дозволу, надання послуг з узгодження розрахунків

У судовій практиці, навіть якщо платформа сама не тримає кошти клієнтів, якщо вона побудувала систему узгодження обміну, логіку обміну або інтерфейс узгодження торгів, технічна сторона також може бути кваліфікована як спільник у "організації та здійсненні незаконної підприємницької діяльності".

Особливо в трьох типових ситуаціях розробники повинні бути особливо обережними:

• Проект з'єднав іноземних користувачів з внутрішніми фінансовими партнерами, створивши шлях для взаємних розрахунків.
• Платформа використовує віртуальну валюту як засіб обміну для реалізації обміну фіатної валюти на іноземну валюту або зворотного обміну.
• Технічні спеціалісти розробили модулі вкладів та виводів, автоматичні програми зведення, ключові API інтерфейси та інші функціональні модулі.

Незалежно від того, чи беруть участь розробники безпосередньо в розрахунках, якщо система має можливості "з'єднання + обміну + конвертації багатьох валют", вона легко може підпадати під кримінальну відповідальність за незаконну діяльність.

Як точно визначити ризиковані проекти Web3 та уникнути кримінальних юридичних ризиків?

Багато розробників після інциденту часто висувають таке заперечення: "Я просто розробляв функцію за вимогами, конкретні механіки мені невідомі." Але в судовій практиці така заява зазвичай важко доводиться. Причина в тому, що, чи є кримінальна відповідальність, залежить не лише від того, чи брав безпосередню участь у незаконній діяльності, але й від того, чи знає особа, що розроблена нею система надає суттєву допомогу незаконній діяльності.

Згідно з теорією співучасті у кримінальному праві нашої країни, якщо особа усвідомлює, що інша особа вчиняє злочин, і все ж надає технічну допомогу, підтримку чи створює сприятливі умови, це може бути визнано як пособництво або співучасть, що передбачає кримінальну відповідальність.

Для технічних спеціалістів, судові органи зазвичай оцінюють з кількох аспектів, чи "повинні знати" вони про ризики порушення закону щодо проєкту:

• Чи є ви основним членом проекту, таким як технічний партнер, CTO, системний архітектор тощо
• Чи брав участь у фінансовій структурі, логіці токенів, каналах виведення та введення коштів та інших ключових модулях?
• Чи були висловлені сумніви або пропозиції щодо змін стосовно легітимності проекту, напрямків фінансування, відповідності ігрових механік тощо
• Чи отримує високу винагороду, підписує угоду про глибоку співпрацю, має право на частку прибутку тощо, що свідчить про глибокий зв'язок інтересів з платформою.

У проектах Web3 технічні розробники зазвичай не є маргінальними допоміжними ролями, а є ключовими ланками, що сприяють реалізації та функціонуванню проєкту. Чим більше технічні спеціалісти займають ключові ролі, такі як CTO, системний архітектор, основний розробник, тим важче їм стверджувати "я не в курсі" або "я просто підрядник" — такі технічні фахівці, як правило, розглядаються судовими органами як особи, які мають суттєвий контроль над функціонуванням проєкту.

Отже, як розробник, як на початку проекту виявити ризикові сигнали, визначити межі відповідальності та уникнути "пасивного покарання"? Ось кілька пунктів, які технічні спеціалісти повинні перевірити перед працевлаштуванням або прийняттям співпраці.

Розробники, перш ніж брати участь у будь-якому проекті Web3, повинні мати базову структуру для ідентифікації юридичних ризиків. Незалежно від того, чи розглядається питання працевлаштування, зовнішнього партнерства або участі в запуску проекту як партнера, наступні три кроки самоперевірки є особливо важливими:

1. Дивіться на модель: чи існують чотири основні структури кримінального ризику з високою частотою, такі як "залучення до азартних ігор (ігрові види)" "залучення до пірамід (рівневе залучення людей)" "незаконне фінансування (випуск монет для залучення коштів)" або "незаконна діяльність (обмін валют, посередництво)"?

2. Логічне запитання: Чи має проект випуск токенів? Звідки беруться токени/бали? Як кошти користувачів потрапляють на платформу? Як кошти виходять? Хто викуповує токени, чи існує шлях обміну на фіат?

3. Залишити запис: у технічному договорі, вимогах до документації чітко зазначити, що надається лише розробницька послуга, без відповідальності за операції платформи. Одночасно зафіксувати обговорення з проектною стороною щодо "відповідності ігрових механік" та "фінансових шляхів" як докази для подальшого використання.

Висновок: бути розробником, який розуміє як технології, так і право

Незалежно від того, чи це основні розробники проєкту, системні архітектори, чи технічні керівники в команді стартапу, всі вони повинні мати базові навички виявлення кримінальних юридичних ризиків. Особливо на початковій стадії проєктів Web3, необхідно якомога раніше визначити, чи пов'язані вони з азартними іграми, передачами, незаконним залученням коштів або незаконною діяльністю, щоб своєчасно попередити та активно уникнути, запобігаючи потраплянню в кримінальну відповідальність через недбалість.

У складному та мінливому еко-системі Web3 лише ті розробники, які володіють як здатністю реалізації технологій, так і можуть розпізнавати юридичні червоні лінії, можуть стати справжніми будівельниками, які мають судження та здатність виживати. «Юридична відповідність», що виходить за межі технологій, є невід'ємною частиною твердих навичок сучасних розробників.

Розвиток індустрії Web3 неможливий без Відповідності, а розробники є найбільш легкою, але найголовнішою ланкою. Ми сподіваємося, що в майбутньому зможемо працювати з більшою кількістю технічних колег, спільно сприяючи реалізації проектів на основі безпеки та прозорості.