Risques juridiques et points de conformité des projets Web3

Dans l'industrie Web3, les entrepreneurs et les professionnels ont souvent tendance à croire que le simple fait d'enregistrer un projet à l'étranger et de déployer des serveurs à l'étranger permet d'atteindre une "conformité naturelle". Cependant, le cœur de la conformité d'un projet réside dans son modèle commercial, sa structure de financement et la réalité de ses opérations, et non dans une structure offshore superficielle. L'enregistrement à l'étranger peut être un élément de la conformité, mais ne doit pas servir de bouclier pour dissimuler des comportements commerciaux à haut risque. En particulier pour les équipes qui restent sur le territoire et fournissent des services aux utilisateurs chinois, il est d'autant plus important de prêter attention aux limites légales du projet et aux risques de conformité criminelle.

Cet article analysera comment les développeurs peuvent rapidement déterminer si un projet Web3 appartient à la catégorie des « projets à ligne rouge pénale ». Nous prendrons comme exemple quatre types de modèles de risque illégal Web3 courants dans la pratique, afin d'aider les développeurs à établir une capacité de reconnaissance de base à partir des perspectives de la structure du projet, des fonctionnalités du système et de la circulation des jetons. Tant qu'il est possible d'identifier et d'éviter ces types de projets à haut risque à un stade précoce, il est probable d'échapper à la majorité des risques juridiques pénaux.

Il convient de préciser que cet article s'adresse aux professionnels techniques souhaitant se développer à long terme dans l'industrie Web3, en particulier à un groupe de développeurs qui accordent une importance à la construction de la conformité des projets et qui ont une certaine conscience des risques juridiques. Notre analyse se concentre sur des projets ayant une conscience de base de la conformité et des capacités de planification commerciale. Quant aux projets frauduleux établis dans le but explicite de collecte de fonds illégale, de fraude ou de blanchiment d'argent, ils ne font pas partie de l'analyse de cet article.

Comment déterminer si un projet Web3 enfreint les lignes rouges légales ?

Cette section partira de la dimension de reconnaissance des développeurs pour aider les techniciens à identifier, à partir de la logique commerciale et de la structure systémique, les signaux clés à haut risque qui peuvent exister dans le projet. Cette identification n'exige pas que les développeurs possèdent des connaissances juridiques complètes. Tant qu'ils maîtrisent un cadre de base de "modèles à haute fréquence + points de jugement clés", ils peuvent faire une première évaluation sur la question de savoir si un projet enfreint les lignes rouges légales.

Identification de la dimension un : activités liées aux jeux (crime d'ouverture de casino)

Caractéristiques typiques : point d'entrée de recharge + gameplay aléatoire + chemins de retrait possibles

Les projets Web3 constituant une infraction de jeu peuvent généralement inclure les éléments clés suivants :

• Existe-t-il des comportements de recharge, en particulier des dépôts via des monnaies virtuelles
• La plateforme a-t-elle conçu des jeux de hasard tels que des tirages au sort, des paris ou des ouvertures de caisses ?
• Existe-t-il un chemin de retrait, par exemple les jetons de projet peuvent-ils être échangés contre des devises majeures et circuler vers la plateforme d'échange, puis être convertis en monnaie fiduciaire ?

Ce processus en trois étapes de "recharge - pari - retrait" peut facilement être considéré par les autorités judiciaires comme un "cercle fermé de jeux d'argent".

Prenons l'exemple des jeux Web3 (GameFi). Lorsqu'un projet de jeu sur la chaîne satisfait simultanément aux trois points mentionnés ci-dessus, même si les développeurs ne sont responsables que de l'interface frontale, de l'intégration du portefeuille, des mécanismes de récompense, etc., ils peuvent néanmoins faire face à des risques juridiques élevés en raison de leur implication profonde dans la construction d'un cercle fermé de jeux d'argent.

Identification de la dimension deux : activités liées à la vente pyramidale (organisation, crime de diriger des activités de vente pyramidale)

Caractéristiques typiques : paiement par l'utilisateur + commissions d'invitation + chaîne de remboursement multi-niveaux

Les points de risque de ce type de projet résident dans la question de savoir si le mécanisme d'incitation lui-même constitue une "structure de remboursement en pyramide". Si les développeurs techniques sont responsables de la création de fonctions telles que le système de calcul des commissions, le module d'autorisation par niveaux, et la logique de distribution des revenus des nœuds, ils peuvent facilement, sans intention, aider à la mise en place technique d'un système de vente pyramidale s'ils manquent de capacité de jugement sur la structure commerciale globale et ne font pas une évaluation prudente de la "logique de flux de fonds + conception de la structure hiérarchique".

Les caractéristiques structurelles courantes des systèmes de vente pyramidale incluent :

• Adhésion par paiement de l'utilisateur : Pour obtenir le droit de participer, il est nécessaire d'acheter des crypto-monnaies, de recharger, d'acheter un forfait de services, etc.
• Commission de parrainage : en invitant d'autres personnes à s'inscrire ou à investir, le parrain peut obtenir une récompense
• Relations multi-niveaux : il existe une structure hiérarchique, les remises sont distribuées de manière décroissante par niveau.
• Faible dépendance des produits : la rentabilité du projet ne repose pas sur des biens ou services réels, mais est plutôt alimentée par l'expansion du nombre de participants et les commissions.

Dans les stratégies de promotion de Web3, représentées par des initiatives telles que "le programme d'ambassadeurs", "l'incitation des nœuds", "le mécanisme des partenaires communautaires", si le modèle de récompense est construit autour du développement des personnes et est directement lié aux comportements de paiement et à la structure des niveaux, il est nécessaire de faire particulièrement attention à la possibilité de suspicion de vente pyramidale.

Les développeurs techniques qui sont responsables de la mise en place d'algorithmes de commission, de bases de données hiérarchiques et de logiques de règlement des utilisateurs, et qui occupent une position centrale dans le projet, peuvent être considérés comme complices en raison de "l'apport d'un soutien technologique clé", même s'ils n'ont pas participé directement aux actions de promotion.

Identification de la dimension trois : Conformité à la collecte illégale de fonds (acceptation illégale des dépôts du public / crime de fraude à la collecte de fonds)

Caractéristiques typiques : collecte de fonds auprès du public + promesse de rendement + sans qualification financière

La difficulté d'identification des projets de collecte de fonds illégale est relativement faible, les points de risque se concentrent principalement sur deux aspects :

Premièrement, les sources de financement sont larges et non spécifiques, c'est-à-dire qu'elles s'adressent au grand public pour collecter des fonds ; deuxièmement, il y a une promesse de bénéfices ou de retours, attirant ainsi des flux de capitaux.

Dans les projets Web3, si des moyens de financement tels que "émission de jetons", "investissement dans des machines de minage", "échange de points" et "revenus escomptés" sont utilisés comme principaux moyens de collecte de fonds, il est facile de tomber dans le champ d'application de la collecte illégale de dépôts du public ou de l'escroquerie de collecte de fonds.

Les modèles à haut risque courants comprennent :

• Émettre des devises et lever des fonds auprès du public sans l'approbation des autorités de régulation financière.
• La plateforme s'engage à "garantir le capital avec un rendement élevé" ou à fixer un retour fixe.
• Plateforme de gestion financière fictive, location de machines de minage, mécanisme de distribution des dividendes
• Créer un fonds de capital, permettant aux utilisateurs d'échanger des actifs retirables sur la plateforme avec des jetons ou des points.

Dans la pratique judiciaire, la détermination de la constitution de "crime d'absorption illégale de dépôts publics" se fait généralement en tenant compte des "quatre critères": à savoir s'il présente une illégalité (absence de qualification financière), une publicité (promotion auprès d'un public non spécifié), une incitation (promesse de rendements élevés) et une sociabilité (large éventail de sources de financement).

Dans ce type de projet, si les développeurs participent en profondeur à la logique d'émission de jetons, au module d'échange de points-jetons, au système de produits d'investissement, même s'ils ne participent pas à l'exploitation et à la promotion externe, ils peuvent être considérés comme complices en raison de leur "soutien technologique clé".

Surtout dans le cas où le système forme un flux de fonds en boucle + des attentes de retour, les autorités judiciaires ont souvent tendance à inclure les développeurs dans le champ d'application des mesures répressives.

Dimension de reconnaissance quatre : activités commerciales illégales (crime d'exploitation illégale)

Caractéristiques typiques : échange de cryptomonnaies + échanges de gré à gré + passage en et hors monnaie fiduciaire

Dans les projets Web3, le scénario de risque typique de "crime d'exploitation illégale" se concentre souvent sur les plateformes de cryptomonnaie soupçonnées de faciliter l'échange entre les monnaies fiduciaires et les devises étrangères, surtout lorsque les cryptomonnaies sont utilisées comme intermédiaires pour des transactions croisées, ce qui pourrait déclencher la qualification légale d'exploitation illégale de type échanges transfrontaliers.

Les autorités judiciaires ont intensifié leur répression contre ce type de "conversion de devises virtuelles" ces dernières années, et les normes d'application de la loi sont devenues plus strictes.

Les comportements à haut risque courants comprennent :

• Fournir des services de dépôt, retrait et transfert entre les cryptomonnaies et les monnaies fiduciaires.
• Établir un module de trading OTC hors cote, facilitant l'échange entre les cryptomonnaies et les monnaies fiat.
• La plateforme utilise des cryptomonnaies pour connecter les utilisateurs finaux (C-end) avec des comptes à l'étranger afin d'effectuer des échanges.
• Réaliser des opérations de change et fournir des services de compensation sans autorisation

Dans la pratique judiciaire, même si la plateforme elle-même ne détient pas directement les fonds des clients, tant qu'elle a mis en place un système de mise en relation, une logique de mise en relation pour les échanges ou une interface de mise en relation pour les transactions, l'entité technique peut également être qualifiée de co-auteur pour "organisation et mise en œuvre d'activités commerciales illégales".

Particulièrement dans les trois scénarios typiques suivants, les développeurs doivent être particulièrement vigilants :

• Le projet a connecté des utilisateurs étrangers avec des fonds domestiques, formant un chemin de contrepartie.
• La plateforme utilise des cryptomonnaies comme moyen d'échange pour convertir des monnaies fiduciaires en devises étrangères ou pour des conversions inverses.
• Les techniciens ont dirigé le développement des modules de dépôt et de retrait, du programme d'appariement automatique, des interfaces API clés et d'autres modules fonctionnels.

Peu importe si les développeurs participent directement à la liquidation, tant que le système possède les capacités de "jumelage + échange + conversion multi-devises", il est facile de tomber sous le coup de la répression pour activité illégale.

Comment identifier avec précision les projets Web3 à haut risque et éviter les risques juridiques criminels ?

De nombreux développeurs avancent souvent comme argument de défense après les faits : "Je ne fais que développer des fonctionnalités selon les besoins, je ne connais pas les modalités précises." Cependant, dans la pratique judiciaire, cette affirmation est souvent difficile à établir. La raison en est que la question de savoir si une responsabilité pénale est engagée ne dépend pas seulement de la participation directe à des actes illégaux, mais aussi de savoir si l'auteur était "conscient" que le système qu'il a développé apportait une aide substantielle à des actes illégaux.

Selon la théorie de la complicité dans le droit pénal de notre pays, tant qu'une personne agit en sachant qu'un autre commet un crime et fournit des techniques, de l'assistance ou des conditions favorables, elle peut être reconnue comme complice ou coauteur et être tenue responsable pénalement.

Pour les techniciens, les autorités judiciaires jugent généralement si elles "devraient savoir" que le projet présente un risque d'illégalité sous plusieurs angles :

• Est-ce un membre clé du projet, comme un partenaire technique, un CTO, un architecte système, etc.
• Avez-vous participé en profondeur à des modules clés tels que la structure de financement, la logique des jetons, et les canaux de dépôts et retraits ?
• Avez-vous déjà remis en question ou proposé des modifications concernant la légalité du projet, le flux de fonds, la conformité des mécanismes de jeu, etc.
• Indique s'il perçoit des rémunérations élevées, signe des accords de coopération approfondis, bénéficie de parts de dividendes, etc., ce qui montre qu'il existe un lien d'intérêts profond avec la plateforme.

Dans les projets Web3, les développeurs techniques ne sont souvent pas des rôles auxiliaires marginaux, mais plutôt des maillons clés pour la mise en œuvre et le fonctionnement du projet. Plus les techniciens occupent des rôles clés tels que CTO, architecte système ou développeur principal, plus il leur est difficile de revendiquer "je ne suis pas au courant" ou "je fais juste de la sous-traitance" - ces techniciens principaux sont souvent considérés par les autorités judiciaires comme des personnes ayant un contrôle substantiel sur le fonctionnement du projet.

Alors, en tant que développeur, comment identifier les signaux de risque au début d'un projet, définir clairement les frontières de responsabilité et éviter de "prendre la responsabilité à la place des autres" ? Voici quelques points que les techniciens doivent vérifier eux-mêmes avant de rejoindre ou d'assumer une collaboration.

Avant de participer à tout projet Web3, les développeurs doivent disposer d'un cadre de base pour l'identification des risques juridiques. Que ce soit pour envisager un emploi, une collaboration en sous-traitance ou pour participer au démarrage d'un projet en tant que partenaire, les trois étapes suivantes d'auto-évaluation sont particulièrement cruciales :

1. Modèle d'observation : Existe-t-il des structures de risque criminel à haute fréquence telles que "jeu d'argent (modes de jeu)" "pyramide (recrutement en niveau)" "non-absorption (émission de jetons pour attirer des fonds)" ou "exploitation illégale (échange et mise en relation)" ?

2. Questions logiques : le projet a-t-il une émission de jetons ? D'où viennent les jetons / points ? Comment les fonds des utilisateurs entrent-ils sur la plateforme ? Comment les fonds sortent-ils ? Qui rembourse les jetons et existe-t-il un chemin d'échange contre des monnaies fiduciaires ?

3. Garder des enregistrements : dans le contrat technique et le cahier des charges, indiquer clairement que l'on ne fournit que des services de développement et n'assume pas de responsabilité pour l'exploitation de la plateforme. En même temps, enregistrer les discussions avec le partenaire de projet sur "la conformité des mécanismes de jeu" et "les chemins de financement", comme preuve pour garantir ultérieurement.

Conclusion : Devenir un développeur qui comprend à la fois la technologie et le droit.

Que ce soit les développeurs principaux du projet, les architectes systèmes, ou les responsables techniques au sein de l'équipe d'entrepreneuriat, tous doivent avoir une capacité fondamentale à identifier les risques juridiques criminels. En particulier, au stade de démarrage des projets Web3, il est essentiel de déterminer dès que possible s'ils impliquent des modèles à haut risque tels que les jeux d'argent, la transmission illégale, la collecte illégale de fonds ou les opérations illégales, afin de donner des alertes précoces, d'éviter activement ces situations, et d'empêcher de se retrouver piégé dans un vortex de responsabilité criminelle en raison de négligence.

Dans l'écosystème Web3 complexe et en constante évolution, seuls les développeurs qui possèdent à la fois la capacité de mise en œuvre technique et la capacité de reconnaître les lignes rouges légales peuvent devenir de véritables Builders dotés de jugement et de capacité de survie. La "conscience de la conformité légale" en dehors de la technologie est une force indispensable pour les développeurs contemporains.

Le développement de l'industrie Web3 ne peut se faire sans la construction de la conformité, et les développeurs sont l'un des maillons les plus facilement négligés, mais les plus essentiels. Nous espérons pouvoir collaborer avec davantage de techniciens à l'avenir pour faire avancer les projets sur des bases sûres et transparentes.