Évolution de la conception de la structure des projets Web3 et défis de conformité
Au cours des dix dernières années, la conception de la structure des projets dans le domaine du Web3 a présenté une caractéristique évidente de "Conformité à l'évitement". Des structures telles que des fonds étrangers, des fondations, une gouvernance DAO et des enregistrements dans plusieurs lieux ont été mises en place, prenant en compte à la fois l'optimisation de la gouvernance et l'efficacité, tout en servant de stratégie pour faire face à l'incertitude réglementaire, créant ainsi une zone grise opérationnelle et flexible pour les porteurs de projets.
Cependant, ces dernières semaines, ce type de conception structurelle stratégique fait face à un risque d'échec. Les principales autorités de régulation mondiales, telles que les départements concernés des États-Unis, de Hong Kong et de Singapour, ont commencé à passer d'une attention portée à la forme superficielle à un examen approfondi de la situation de contrôle réel. Les nouvelles règles de régulation indiquent clairement que l'accent n'est pas mis sur la forme d'enregistrement, mais sur la manière dont les opérations sont réellement menées, l'identité des dirigeants et le flux de fonds.
Dans ce contexte, nous allons analyser cinq structures à haut risque courantes et, à l'aide d'exemples concrets, aider les projets Web3 à identifier les points de conception qui semblent sûrs mais qui présentent en réalité des problèmes potentiels.
Structure de fondation "neutre en surface, dominant en réalité"
Dans le passé, de nombreux projets ont contourné leurs responsabilités réglementaires en présentant l'émission de jetons et la structure de gouvernance comme étant "dirigées par une fondation". Ces fondations sont généralement enregistrées dans des lieux comme les îles Caïmans, Singapour ou la Suisse, fonctionnant apparemment de manière indépendante, mais étant en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet.
Avec le recentrage de la réglementation sur le "contrôle substantiel", cette structure devient un objet d'examen prioritaire. Une fois que les autorités de régulation déterminent que la fondation manque d'indépendance réelle, les fondateurs du projet peuvent être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs des tokens, et faire face à des responsabilités légales connexes. Les critères de jugement ne se limitent plus au lieu d'enregistrement ou aux documents, mais concernent "qui peut contrôler les décisions et favoriser la circulation".
En 2023, l'ajustement de la structure de la fondation de Synthetix est un exemple typique. Face aux risques réglementaires potentiels, Synthetix a activement liquidé la fondation initialement enregistrée à Singapour, a rétabli la structure de gouvernance au DAO, et a établi des entités spécifiques pour gérer les fonctions clés. Cet ajustement est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".
Un autre cas frappant est celui de Terra (LUNA). Bien que Terraform Labs ait prétendu que la Luna Foundation Guard (LFG) gérait de manière indépendante les actifs de réserve, il a ensuite été découvert que cette fondation était en réalité entièrement contrôlée par l'équipe du projet. Dans les accusations des régulateurs américains, la LFG n'a pas réussi à fournir une séparation juridique efficace, et les responsables du projet continuent d'être tenus pour responsables en tant qu'émetteurs effectifs.
Un organisme de réglementation d'un certain centre financier international a clairement indiqué qu'il n'acceptait pas les structures de fondation avec des "personnes absentes". Seules les fondations dotées de capacités opérationnelles réelles et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent être considérées comme des outils de séparation légale efficaces. Par conséquent, les fondations ne doivent pas être considérées comme des "coquilles de non-responsabilité", et si les parties prenantes conservent encore des pouvoirs clés, la fondation sera considérée comme un camouflage structurel plutôt que comme une séparation de responsabilités. En revanche, une structure opérationnelle avec des responsabilités clairement définies dès le début peut être plus durable.
Tendance à la formalisation de la gouvernance DAO
La gouvernance décentralisée est à l'origine un mécanisme clé pour les projets Web3 afin de briser le contrôle centralisé traditionnel et de réaliser une répartition des responsabilités et des pouvoirs. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO ont gravement "vidé leur contenu". Des situations courantes incluent : des propositions initiées unilatéralement par l'équipe du projet, des votes dominés par des portefeuilles contrôlés en interne, avec un taux d'approbation proche de 100 %, et le vote de la communauté réduit à une simple formalité.
Ce modèle de gouvernance "d'apparence décentralisée + de substance centralisée" devient un sujet d'intérêt majeur pour les régulateurs. Si un projet fait face à des poursuites légales, si le DAO ne peut pas prouver qu'il possède une capacité de gouvernance substantielle et des processus transparents, les régulateurs pourraient considérer directement l'équipe du projet comme les véritables contrôleurs, plutôt que comme un "produit de consensus communautaire" exempt de responsabilités. Ce qu'on appelle la "gouvernance partagée par DAO" pourrait au contraire devenir une preuve inversée, soulignant une intention d'évitement.
En 2022, une autorité de réglementation a poursuivi le cas d'Ooki DAO, étant la première fois qu'une action en justice était intentée contre une DAO elle-même, affirmant clairement qu'elle "ne bénéficie pas d'une exemption de responsabilité en raison de sa structure technique". Bien que l'équipe du projet ait transféré les droits d'exploitation au contrat de gouvernance de la DAO, toutes les propositions principales étaient poussées par l'équipe opérationnelle d'origine, et le mécanisme de vote était hautement centralisé. Finalement, l'autorité de réglementation a inclus les anciens membres de l'équipe parmi les défendeurs avec le DAO Ooki, les considérant comme une "plateforme de trading de dérivés illégale".
L'impact important de ce cas est qu'il souligne que les DAO ne peuvent pas automatiquement assumer une fonction d'isolement des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède réellement la capacité de décision distribuée que la régulation pourrait reconnaître son indépendance.
De plus, plusieurs autorités de régulation ont déclaré qu'elles mettraient l'accent sur la "substance de la gouvernance" et la "concentration des intérêts" des DAO, et n'accepteraient plus les revendications de gouvernance formelle reposant uniquement sur des "contrats de vote en chaîne". Par conséquent, les DAO ne doivent pas être considérés comme une assurance contre la responsabilité. Si le processus de gouvernance ne peut pas fonctionner de manière indépendante et que le pouvoir réel reste concentré entre les mains de l'équipe d'origine, alors la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité au sens juridique. Une véritable structure de gouvernance résiliente devrait réaliser la transparence du pouvoir et un équilibre des pouvoirs à travers la conception des règles, le mécanisme de vote et l'exécution réelle.
Conclusion : Le fond prime sur la forme
Les défis de conformité des projets Web3 ne résident pas seulement dans le fait de savoir si une "structure" a été mise en place, mais plutôt dans le fait de savoir si "la structure fonctionne réellement et si les responsabilités sont clairement discernables". Les fondations et les DAO, ces deux formes d'organisation souvent considérées par les porteurs de projets comme une "couche de protection de conformité", pourraient en réalité devenir des points d'exposition au risque sous l'angle de la réglementation.
À l'avenir, nous continuerons à analyser d'autres structures à haut risque, y compris "sous-traitance", "enregistrement dans plusieurs lieux" et "publication sur la chaîne", afin d'explorer davantage les zones de conformité souvent négligées au niveau opérationnel.
Les parties prenantes doivent comprendre que les stratégies de "contournement" apparentes peuvent être considérées comme des actions "délibérées" aux yeux des régulateurs. Par conséquent, établir un véritable modèle opérationnel transparent et responsable est plus important que de construire une structure juridique complexe mais vide.
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GasFeeCryer
· Il y a 17h
Maintenant, qui joue encore à s'inscrire multiple fois ? Ça fait longtemps que c'est plus jouable.
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SnapshotBot
· Il y a 17h
La régulation est là, qui s'amuse encore avec le gris ?
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DeFiDoctor
· Il y a 18h
Les dossiers médicaux indiquent que cette vague de complications structurelles est arrivée à un stade avancé.
Évolution de la conception de la structure des projets Web3 : concentration de la régulation sur le contrôle substantiel
Évolution de la conception de la structure des projets Web3 et défis de conformité
Au cours des dix dernières années, la conception de la structure des projets dans le domaine du Web3 a présenté une caractéristique évidente de "Conformité à l'évitement". Des structures telles que des fonds étrangers, des fondations, une gouvernance DAO et des enregistrements dans plusieurs lieux ont été mises en place, prenant en compte à la fois l'optimisation de la gouvernance et l'efficacité, tout en servant de stratégie pour faire face à l'incertitude réglementaire, créant ainsi une zone grise opérationnelle et flexible pour les porteurs de projets.
Cependant, ces dernières semaines, ce type de conception structurelle stratégique fait face à un risque d'échec. Les principales autorités de régulation mondiales, telles que les départements concernés des États-Unis, de Hong Kong et de Singapour, ont commencé à passer d'une attention portée à la forme superficielle à un examen approfondi de la situation de contrôle réel. Les nouvelles règles de régulation indiquent clairement que l'accent n'est pas mis sur la forme d'enregistrement, mais sur la manière dont les opérations sont réellement menées, l'identité des dirigeants et le flux de fonds.
Dans ce contexte, nous allons analyser cinq structures à haut risque courantes et, à l'aide d'exemples concrets, aider les projets Web3 à identifier les points de conception qui semblent sûrs mais qui présentent en réalité des problèmes potentiels.
Structure de fondation "neutre en surface, dominant en réalité"
Dans le passé, de nombreux projets ont contourné leurs responsabilités réglementaires en présentant l'émission de jetons et la structure de gouvernance comme étant "dirigées par une fondation". Ces fondations sont généralement enregistrées dans des lieux comme les îles Caïmans, Singapour ou la Suisse, fonctionnant apparemment de manière indépendante, mais étant en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice du projet.
Avec le recentrage de la réglementation sur le "contrôle substantiel", cette structure devient un objet d'examen prioritaire. Une fois que les autorités de régulation déterminent que la fondation manque d'indépendance réelle, les fondateurs du projet peuvent être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs des tokens, et faire face à des responsabilités légales connexes. Les critères de jugement ne se limitent plus au lieu d'enregistrement ou aux documents, mais concernent "qui peut contrôler les décisions et favoriser la circulation".
En 2023, l'ajustement de la structure de la fondation de Synthetix est un exemple typique. Face aux risques réglementaires potentiels, Synthetix a activement liquidé la fondation initialement enregistrée à Singapour, a rétabli la structure de gouvernance au DAO, et a établi des entités spécifiques pour gérer les fonctions clés. Cet ajustement est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".
Un autre cas frappant est celui de Terra (LUNA). Bien que Terraform Labs ait prétendu que la Luna Foundation Guard (LFG) gérait de manière indépendante les actifs de réserve, il a ensuite été découvert que cette fondation était en réalité entièrement contrôlée par l'équipe du projet. Dans les accusations des régulateurs américains, la LFG n'a pas réussi à fournir une séparation juridique efficace, et les responsables du projet continuent d'être tenus pour responsables en tant qu'émetteurs effectifs.
Un organisme de réglementation d'un certain centre financier international a clairement indiqué qu'il n'acceptait pas les structures de fondation avec des "personnes absentes". Seules les fondations dotées de capacités opérationnelles réelles et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent être considérées comme des outils de séparation légale efficaces. Par conséquent, les fondations ne doivent pas être considérées comme des "coquilles de non-responsabilité", et si les parties prenantes conservent encore des pouvoirs clés, la fondation sera considérée comme un camouflage structurel plutôt que comme une séparation de responsabilités. En revanche, une structure opérationnelle avec des responsabilités clairement définies dès le début peut être plus durable.
Tendance à la formalisation de la gouvernance DAO
La gouvernance décentralisée est à l'origine un mécanisme clé pour les projets Web3 afin de briser le contrôle centralisé traditionnel et de réaliser une répartition des responsabilités et des pouvoirs. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance DAO ont gravement "vidé leur contenu". Des situations courantes incluent : des propositions initiées unilatéralement par l'équipe du projet, des votes dominés par des portefeuilles contrôlés en interne, avec un taux d'approbation proche de 100 %, et le vote de la communauté réduit à une simple formalité.
Ce modèle de gouvernance "d'apparence décentralisée + de substance centralisée" devient un sujet d'intérêt majeur pour les régulateurs. Si un projet fait face à des poursuites légales, si le DAO ne peut pas prouver qu'il possède une capacité de gouvernance substantielle et des processus transparents, les régulateurs pourraient considérer directement l'équipe du projet comme les véritables contrôleurs, plutôt que comme un "produit de consensus communautaire" exempt de responsabilités. Ce qu'on appelle la "gouvernance partagée par DAO" pourrait au contraire devenir une preuve inversée, soulignant une intention d'évitement.
En 2022, une autorité de réglementation a poursuivi le cas d'Ooki DAO, étant la première fois qu'une action en justice était intentée contre une DAO elle-même, affirmant clairement qu'elle "ne bénéficie pas d'une exemption de responsabilité en raison de sa structure technique". Bien que l'équipe du projet ait transféré les droits d'exploitation au contrat de gouvernance de la DAO, toutes les propositions principales étaient poussées par l'équipe opérationnelle d'origine, et le mécanisme de vote était hautement centralisé. Finalement, l'autorité de réglementation a inclus les anciens membres de l'équipe parmi les défendeurs avec le DAO Ooki, les considérant comme une "plateforme de trading de dérivés illégale".
L'impact important de ce cas est qu'il souligne que les DAO ne peuvent pas automatiquement assumer une fonction d'isolement des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance possède réellement la capacité de décision distribuée que la régulation pourrait reconnaître son indépendance.
De plus, plusieurs autorités de régulation ont déclaré qu'elles mettraient l'accent sur la "substance de la gouvernance" et la "concentration des intérêts" des DAO, et n'accepteraient plus les revendications de gouvernance formelle reposant uniquement sur des "contrats de vote en chaîne". Par conséquent, les DAO ne doivent pas être considérés comme une assurance contre la responsabilité. Si le processus de gouvernance ne peut pas fonctionner de manière indépendante et que le pouvoir réel reste concentré entre les mains de l'équipe d'origine, alors la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité au sens juridique. Une véritable structure de gouvernance résiliente devrait réaliser la transparence du pouvoir et un équilibre des pouvoirs à travers la conception des règles, le mécanisme de vote et l'exécution réelle.
Conclusion : Le fond prime sur la forme
Les défis de conformité des projets Web3 ne résident pas seulement dans le fait de savoir si une "structure" a été mise en place, mais plutôt dans le fait de savoir si "la structure fonctionne réellement et si les responsabilités sont clairement discernables". Les fondations et les DAO, ces deux formes d'organisation souvent considérées par les porteurs de projets comme une "couche de protection de conformité", pourraient en réalité devenir des points d'exposition au risque sous l'angle de la réglementation.
À l'avenir, nous continuerons à analyser d'autres structures à haut risque, y compris "sous-traitance", "enregistrement dans plusieurs lieux" et "publication sur la chaîne", afin d'explorer davantage les zones de conformité souvent négligées au niveau opérationnel.
Les parties prenantes doivent comprendre que les stratégies de "contournement" apparentes peuvent être considérées comme des actions "délibérées" aux yeux des régulateurs. Par conséquent, établir un véritable modèle opérationnel transparent et responsable est plus important que de construire une structure juridique complexe mais vide.