迪拜虚拟资产监管体系解析：RWA合规之路

重要概念定义

RWA (Real World Assets) 指与虚拟资产相关的以下一种或多种类型:

• 金融工具、计划或安排中的权益
• 实物和/或有形资产
• 无形资产、权利或权益(不包括虚拟资产本身或仅以数字形式存在的项目)

VASP: 虚拟资产服务提供商 VARA: 迪拜虚拟资产监管局 ARVA: 资产锚定虚拟资产

一、虚拟资产监管格局与关键机构

1. 主要监管机构

迪拜虚拟资产监管局(VARA):

• 成立于2022年3月
• 负责监管迪拜加密货币法律
• 监督虚拟资产和NFT的发行、提供和披露
• 与阿联酋中央银行等联邦机构合作制定政策

迪拜金融服务管理局(DFSA):

• 迪拜国际金融中心(DIFC)的监管机构
• 2022年11月1日实施加密代币制度
• 旨在保护加密代币相关金融服务用户

2. 监管框架

VARA框架:

• 法律法规:法律、内阁决议、法规、行政命令和决议、联邦反洗钱/反恐融资法律
• 规则手册:强制性规则手册、VA活动和其他规则手册
• 指导:2024年虚拟资产营销及相关活动监管指南
• 档案:行政命令第01/2022号、第02/2022号

DFSA框架:包括多项规则和指南

二、VARA具体监管要求

1. 发行前审批

• 强制牌照要求:ARVA发行属Category 1 VA Issuance,发行人必须获VARA许可证
• 单个资产审批:每项ARVA发行前需获VARA批准
• 储备资产要求:
  • 持有足额储备资产
  • 由持牌托管人保管,独立于VASP自有资产
  • 不得再质押或设置产权负担
  • 法律上与其他资产分开

2. 信息披露要求

白皮书披露:

• 发行人信息
• 虚拟资产信息
• 权利义务信息
• 底层技术信息
• 许可分销商信息
• 初始报价信息

RWA额外披露:

• ARVA价值、权利与维持政策
• 参考资产详情
• 储备资产详情
• 供应管理
• 赎回权
• 资产保管
• 风险管理

持续披露:

• 每月披露流通ARVA数量和价值
• 储备资产价值和构成
• 确认储备资产充足性

3. 资本要求

• 实收资本至少为以下两者较高者:
  • 275万迪拉姆
  • 储备资产过去24个月平均市值的2%

4. 所有权转移合法性

• 确保所有权合法设立,代币转移时同步转移
• 遵守RWA交易的法律结算要求

5. 赎回机制

• 允许以迪拉姆或其他形式等值赎回
• 合理时限内处理,不收费用

6. 审计与报告

• 指定独立第三方审计师
• 每6个月审计流通ARVA及储备资产
• 高管及时向VARA提交审计准确性证明

7. 多重规则遵守

遵守四部核心规则手册:

• 公司规则手册
• 合规与风险管理规则手册
• 技术与信息规则手册
• 市场行为规则手册

三、DFSA代币化监管沙盒

2025年3月17日发布《代币化监管沙盒指南》,为RWA代币化提供合规路径。

参与流程:

1. 提交意向书

   • 资格:从事代币化业务,排除加密货币和稳定币
   • 零费用,2025.3.17-4.24申请
   • DFSA初步审核合规性

2. 创新测试许可(ITL Tokenisation Cohort)

   • 需获DFSA许可证
   • 完成授权流程后加入计划

四、迪拜房地产RWA案例

迪拜已开始探索房地产资产代币化,为RWA发展提供实践基础。