美国SEC对加密公司Green United LLC的里程碑诉讼

2023年，美国证券交易委员会对加密公司Green United LLC发起了一场重要诉讼，指控其通过销售"Green Boxes"加密货币矿机实施大规模欺诈，涉案金额达1800万美元。SEC要求永久禁止被告参与相关证券交易及业务活动，没收非法所得，并禁止特定人员参与未注册的证券发行。

2024年9月23日，法官Ann Marie McIff Allen作出判决，认定Green Boxes与托管协议构成证券，被告通过虚假陈述制造投资回报假象。这场骗局的核心在于构建了一个看似完美的投资陷阱：投资者支付3000美元购买矿机后，被告承诺每月可获得100美元收益，年化回报率高达40%-100%。然而，事实上Green United并未将矿机用于实际挖矿，而是通过购买未挖矿的"GREEN"通证伪装成收益，这些通证最终因缺乏二级市场流动性而失去价值。

Green United的商业模式具有极强的迷惑性：以硬件销售为幌子，通过托管协议将投资者深度绑定。根据协议，公司宣称将"完成所有工作"以实现预期回报，这种"承诺+控制"的模式成为案件争议的核心。法院最终认定矿机销售与托管协议结合构成证券交易，符合1946年Howey案的投资合同定义。这一判决不仅推翻了被告的抗辩，还明确将加密矿机纳入证券监管范畴。

争议焦点：矿机交易为何被认定为证券？

Howey测试的适用

Howey案确立的投资合同四要素包括：投入资金、共同事业、期望利润、利润来自他人努力。Green United的辩护核心在于强调矿机作为"终端用户自用商品"的属性，主张托管协议中的收益承诺属于商业激励而非证券发行。然而，法官Allen通过穿透式审查，认定控制权与收益来源的关联性已突破商品交易范畴，最终将矿机交易纳入共同事业范畴。

法官的具体判断如下：

1. 资金投入：投资者支付3000美元购买矿机，符合资金投入要素。
2. 共同事业：投资者的收益依赖于Green United对系统的控制与操作，形成了共同事业。
3. 利润期望：40%-100%的超高回报率承诺，符合"期望利润"特征。
4. 他人努力：Green United承诺"完成所有工作"，投资者无需参与运营，利润完全依赖发起人努力。

法律界的多元解读

尽管法院已作出判决，法律界对此案仍存在显著分歧。部分观点认为这是一种特定欺诈，指出SEC的指控针对的是Green United的虚假宣传与托管协议设计，并非否定矿机销售本身。

支持者认为，本案体现了Howey测试"实质重于形式"的核心要义——矿机虽为实物商品，但收益模式中发起人对系统的绝对控制权与利润的强关联性，已构成"共同事业"的实质特征。反对者则警示，若此逻辑成立，所有带有收益承诺的硬件销售都可能被认定为证券，导致法律适用边界模糊。

这种分歧反映了加密资产监管面临的深层挑战：如何在保护投资者与鼓励技术创新之间寻求平衡？未来需要通过司法判例进一步厘清标准，例如明确当商品销售附带收益承诺时，需同时满足"去中心化运营"和"风险共担"等条件，方可排除证券属性。

其他加密资产证券定性案例

1. Ripple案：法院根据Howey测试认定，面向机构投资者的XRP销售符合证券定义。Ripple通过宣传手册将XRP价值与自身发展绑定，构成对共同企业的资金投入，且利润预期依赖Ripple团队的技术开发与市场推广。

2. Terraform案：法院认定UST和LUNA符合证券定义，核心依据是"利润来自他人努力"标准。尽管UST采用算法稳定机制，但Terraform通过持续信息披露和创始人的公开站台，使投资者形成"利润源于Terra团队努力"的合理预期。

加密资产证券定性的未来展望

Green United案例通过托管协议将矿机收益异化为金融属性，使投资者实质参与的是依赖发起人操作的"共同事业"，而非作为硬件的矿机本身。短期来看，该案对欺诈性包装加密项目的行为产生了一定的威慑，有利于维护加密资产投资者的利益；从长期来看，本案有助于推动证券监管框架迭代。

随着加密资产与智能合约等新技术的出现，传统金融场景正发生巨大变化，简单套用Howey测试已不能满足监管需要。未来需要动态考虑项目的具体形式，平衡技术创新和依法监管的关系。加密市场的健康发展，离不开法律理性与技术逻辑的深度对话，加密资产证券定性的未来图景，正通过一个个案例逐步展开。