香港合规虚拟资产交易的核心：安全的钱包管理和资产托管

近期，香港两家虚拟数字资产交易所获得了香港证监会批准的虚拟资产服务提供商牌照，正式开始向香港散户提供虚拟资产交易服务。这标志着合规交易所在虚拟资产领域地位的进一步巩固。

自去年10月以来，香港监管机构陆续发布了一系列关于虚拟资产交易的政策措施。今年6月1日起，更多虚拟资产交易所可以向香港证监会正式申请合规牌照。这一政策环境吸引了众多交易所计划在香港申请牌照，以开展合规的中心化交易业务。

那么，香港证监会对中心化交易所有何具体要求？除了法律文件，在技术层面又有哪些特殊配置需求？

事实上，香港目前的合规交易监管框架对交易所在软硬件合规方面提出了很高的技术要求。国际上已有多家供应商为交易所提供相关的合规技术服务。其中最核心、也是香港证监会最关注的领域就是客户资产的托管。

传统金融与虚拟资产交易所的资产托管差异

在传统金融体系中，投资者通常通过券商购买股票。表面上看，投资者似乎是将资金存入券商账户，由券商进行交易并保管资产。但实际上，由于券商作为非银行机构不能直接托管客户资金，投资者的资金是存放在银行的。

银行会为券商开设一个大账户，下设多个小账户用于托管客户资金。券商作为资金托管方并不能随意调动客户资金。只有在确认得到客户指令后，银行才会允许券商代表客户使用存放的资金。

总的来说，传统金融世界中的股票、债券等资产都是由高度中心化、安全保障极高的机构托管。这些机构在软硬件、网络和内部管理等方面都有完善的安全保护措施。证券服务商只是协助客户进行托管管理，背后是经过多代技术迭代的大型金融机构在为用户托管和保护资产。这也是传统金融交易给人安全感的重要原因。

而在香港合规虚拟资产交易框架下，用户资产托管模式有很大不同。香港监管要求交易所自身承担类似银行的角色，客户的虚拟资产直接托管在交易所的冷钱包中。这相当于将传统金融中银行、托管等多个环节的功能集中在合规交易所一个实体中，由交易所直接对客户资产负责。因此，合规交易所在软硬件技术方面的要求远高于券商，接近银行水平，还需要额外具备加密学相关能力。

虚拟资产交易的安全问题

虚拟资产交易的安全问题可以从安全和合规两个角度来看。

从安全角度看，区块链可简单分为链上和链下。链上智能合约虽然可以自动执行，但仍可能存在被黑客利用漏洞攻击的风险。链下对于交易平台来说，需要构建一个全面的安全能力体系，包括用户认证、网络安全、终端安全、应急响应机制以及资产托管技术等多个方面。

从合规角度看，虚拟资产行业从早期的野蛮生长逐步走向规范。2017年日本率先在亚洲开始对交易所实行发牌制度，并提出了一系列网络安全、数据安全等要求。近期新加坡和香港也相继出台了相关监管政策。特别是在去年FTX事件后，监管机构意识到合规不能流于表面，必须将管理规则和制度落到实处，才能真正保护投资者利益。因此，今年香港发布了明确的虚拟资产牌照监管政策，从交易平台开始实施。

香港监管对资产托管的要求

香港证监会对虚拟资产交易的监管政策在逻辑性和全面性上都很强。主要体现在以下几个方面：

1. 考虑到地缘政治因素，明确要求数字资产的私钥必须存放在香港本地。

2. 由于目前香港还没有成熟的第三方托管监管制度，要求虚拟资产牌照申请者必须自行建设虚拟资产安全托管系统，并列出了详细的要求。

3. 在技术路线选择上，港府既保守又开放。保守体现在倾向选择传统金融安全领域经过验证的成熟技术；开放则体现在也考察了一些新型技术方案，并保持开放态度。

4. 要求必须有权威第三方评估机构进行评估，证明交易所达到了要求，才能申请牌照。

总的来说，香港政府的监管在逻辑、方法和细节上都考虑得非常全面。

保护用户资产安全的措施

1. 从IT层面，对交易所的要求包括网络安全、IT基础设施、终端安全、灾备应急响应以及钱包托管系统等。其中一项重要要求是98%的资产必须存放在冷钱包中。

冷钱包不仅要求完全离线断网，还需使用国际认可的密码学安全设备形成数字资产金库，同时对存放硬件的物理环境也有严格要求，如温湿度控制、防追踪、防尾随、信号干扰等。

为了弥补可能存在的漏洞或操作失误，还要求配备风险赔付金或专用保险，以具备对客户的理赔能力。

2. 合规方面，反洗钱和反恐怖融资是监管重点。每个交易所需配备专业的"首席合规官"，负责用户身份验证(KYC)和交易资金来源去向审查(Travel Rule)等工作。

3. 风控方面需要管理市场操纵、用户欺诈、交易对手方、信用等多方面风险。

4. 治理层面要求建立完善的制度，明确各方角色和责任：

• 交易平台和资产托管必须由不同主体负责，托管主体需100%服务于交易平台主体。
• 明确区分交易平台资金和用户资金，不得混同。
• 遵循"角色与职责分离"原则，避免单点风险。如资金调拨需遵循"四目原则"。

未来可能的解决方案

未来在保证现有安全程度的前提下，香港合规虚拟资产交易所在客户资产托管方面可能引入以下方案：

1. 新技术的应用，如MPC(安全多方计算)技术。随着这些技术逐渐成熟并获得国际认证，有望被更广泛采用。

2. 个人钱包解决方案可能与中心化交易所形成互补和联动。

3. 参考传统金融经验，可能出现由少数几家机构集中提供托管服务的模式。

4. 随着监管制度完善，托管服务可能从交易所中独立出来，形成专门的第三方托管机构。

5. 技术路线选择可能更加多元化，不再局限于传统金融安全级的基于加密机的解决方案。

随着技术进步和行业理解的深化，相信未来会有更多参与者进入这个领域，市场将更加蓬勃发展。