香港合規虛擬資產交易的核心：安全的錢包管理和資產托管

近期，香港兩家虛擬數字資產交易所獲得了香港證監會批準的虛擬資產服務提供商牌照，正式開始向香港散戶提供虛擬資產交易服務。這標志着合規交易所在虛擬資產領域地位的進一步鞏固。

自去年10月以來，香港監管機構陸續發布了一系列關於虛擬資產交易的政策措施。今年6月1日起，更多虛擬資產交易所可以向香港證監會正式申請合規牌照。這一政策環境吸引了衆多交易所計劃在香港申請牌照，以開展合規的中心化交易業務。

那麼，香港證監會對中心化交易所有何具體要求？除了法律文件，在技術層面又有哪些特殊配置需求？

事實上，香港目前的合規交易監管框架對交易所在軟硬件合規方面提出了很高的技術要求。國際上已有多家供應商爲交易所提供相關的合規技術服務。其中最核心、也是香港證監會最關注的領域就是客戶資產的托管。

傳統金融與虛擬資產交易所的資產托管差異

在傳統金融體系中，投資者通常通過券商購買股票。表面上看，投資者似乎是將資金存入券商帳戶，由券商進行交易並保管資產。但實際上，由於券商作爲非銀行機構不能直接托管客戶資金，投資者的資金是存放在銀行的。

銀行會爲券商開設一個大帳戶，下設多個小帳戶用於托管客戶資金。券商作爲資金托管方並不能隨意調動客戶資金。只有在確認得到客戶指令後，銀行才會允許券商代表客戶使用存放的資金。

總的來說，傳統金融世界中的股票、債券等資產都是由高度中心化、安全保障極高的機構托管。這些機構在軟硬件、網路和內部管理等方面都有完善的安全保護措施。證券服務商只是協助客戶進行托管管理，背後是經過多代技術迭代的大型金融機構在爲用戶托管和保護資產。這也是傳統金融交易給人安全感的重要原因。

而在香港合規虛擬資產交易框架下，用戶資產托管模式有很大不同。香港監管要求交易所自身承擔類似銀行的角色，客戶的虛擬資產直接托管在交易所的冷錢包中。這相當於將傳統金融中銀行、托管等多個環節的功能集中在合規交易所一個實體中，由交易所直接對客戶資產負責。因此，合規交易所在軟硬件技術方面的要求遠高於券商，接近銀行水平，還需要額外具備加密學相關能力。

虛擬資產交易的安全問題

虛擬資產交易的安全問題可以從安全和合規兩個角度來看。

從安全角度看，區塊鏈可簡單分爲鏈上和鏈下。鏈上智能合約雖然可以自動執行，但仍可能存在被黑客利用漏洞攻擊的風險。鏈下對於交易平台來說，需要構建一個全面的安全能力體系，包括用戶認證、網路安全、終端安全、應急響應機制以及資產托管技術等多個方面。

從合規角度看，虛擬資產行業從早期的野蠻生長逐步走向規範。2017年日本率先在亞洲開始對交易所實行發牌制度，並提出了一系列網路安全、數據安全等要求。近期新加坡和香港也相繼出臺了相關監管政策。特別是在去年FTX事件後，監管機構意識到合規不能流於表面，必須將管理規則和制度落到實處，才能真正保護投資者利益。因此，今年香港發布了明確的虛擬資產牌照監管政策，從交易平台開始實施。

香港監管對資產托管的要求

香港證監會對虛擬資產交易的監管政策在邏輯性和全面性上都很強。主要體現在以下幾個方面：

1. 考慮到地緣政治因素，明確要求數字資產的私鑰必須存放在香港本地。

2. 由於目前香港還沒有成熟的第三方托管監管制度，要求虛擬資產牌照申請者必須自行建設虛擬資產安全托管系統，並列出了詳細的要求。

3. 在技術路線選擇上，港府既保守又開放。保守體現在傾向選擇傳統金融安全領域經過驗證的成熟技術；開放則體現在也考察了一些新型技術方案，並保持開放態度。

4. 要求必須有權威第三方評估機構進行評估，證明交易所達到了要求，才能申請牌照。

總的來說，香港政府的監管在邏輯、方法和細節上都考慮得非常全面。

保護用戶資產安全的措施

1. 從IT層面，對交易所的要求包括網路安全、IT基礎設施、終端安全、災備應急響應以及錢包托管系統等。其中一項重要要求是98%的資產必須存放在冷錢包中。

冷錢包不僅要求完全離線斷網，還需使用國際認可的密碼學安全設備形成數字資產金庫，同時對存放硬件的物理環境也有嚴格要求，如溫溼度控制、防追蹤、防尾隨、信號幹擾等。

爲了彌補可能存在的漏洞或操作失誤，還要求配備風險賠付金或專用保險，以具備對客戶的理賠能力。

2. 合規方面，反洗錢和反恐怖融資是監管重點。每個交易所需配備專業的"首席合規官"，負責用戶身分驗證(KYC)和交易資金來源去向審查(Travel Rule)等工作。

3. 風控方面需要管理市場操縱、用戶欺詐、交易對手方、信用等多方面風險。

4. 治理層面要求建立完善的制度，明確各方角色和責任：

• 交易平台和資產托管必須由不同主體負責，托管主體需100%服務於交易平台主體。
• 明確區分交易平台資金和用戶資金，不得混同。
• 遵循"角色與職責分離"原則，避免單點風險。如資金調撥需遵循"四目原則"。

未來可能的解決方案

未來在保證現有安全程度的前提下，香港合規虛擬資產交易所在客戶資產托管方面可能引入以下方案：

1. 新技術的應用，如MPC(安全多方計算)技術。隨着這些技術逐漸成熟並獲得國際認證，有望被更廣泛採用。

2. 個人錢包解決方案可能與中心化交易所形成互補和聯動。

3. 參考傳統金融經驗，可能出現由少數幾家機構集中提供托管服務的模式。

4. 隨着監管制度完善，托管服務可能從交易所中獨立出來，形成專門的第三方托管機構。

5. 技術路線選擇可能更加多元化，不再局限於傳統金融安全級的基於加密機的解決方案。

隨着技術進步和行業理解的深化，相信未來會有更多參與者進入這個領域，市場將更加蓬勃發展。