Mỹ SEC đối với vụ kiện mốc của công ty mã hóa Green United LLC

Năm 2023, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ đã khởi xướng một vụ kiện quan trọng đối với công ty mã hóa Green United LLC, cáo buộc họ thực hiện gian lận quy mô lớn thông qua việc bán máy đào tiền mã hóa "Green Boxes", với số tiền liên quan lên tới 18 triệu đô la. SEC yêu cầu cấm vĩnh viễn bị cáo tham gia vào các giao dịch và hoạt động kinh doanh chứng khoán liên quan, tịch thu tài sản bất hợp pháp, và cấm các cá nhân cụ thể tham gia vào việc phát hành chứng khoán chưa đăng ký.

Vào ngày 23 tháng 9 năm 2024, thẩm phán Ann Marie McIff Allen đã đưa ra phán quyết rằng Green Boxes và thỏa thuận ủy thác cấu thành chứng khoán, bị cáo đã tạo ra ấn tượng về lợi tức đầu tư thông qua các tuyên bố giả mạo. Cốt lõi của trò lừa đảo này nằm ở việc xây dựng một cái bẫy đầu tư tưởng như hoàn hảo: Các nhà đầu tư trả 3000 đô la để mua máy khai thác, sau đó bị cáo hứa hẹn có thể nhận được lợi nhuận 100 đô la mỗi tháng, với tỷ lệ hoàn vốn hàng năm lên tới 40%-100%. Tuy nhiên, thực tế là Green United không sử dụng máy khai thác cho việc khai thác thực tế, mà thay vào đó, thông qua việc mua các token "GREEN" chưa được khai thác để ngụy trang thành lợi nhuận, những token này cuối cùng đã mất giá trị do thiếu tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp.

Mô hình kinh doanh của Green United có tính chất gây nhầm lẫn rất cao: bằng cách bán phần cứng như một cái cớ, thông qua các thỏa thuận ủy thác để ràng buộc sâu sắc các nhà đầu tư. Theo thỏa thuận, công ty tuyên bố sẽ "hoàn thành tất cả công việc" để đạt được lợi nhuận dự kiến, mô hình "cam kết + kiểm soát" này trở thành trọng tâm của tranh chấp trong vụ án. Tòa án cuối cùng xác định rằng việc bán máy đào kết hợp với các thỏa thuận ủy thác cấu thành giao dịch chứng khoán, phù hợp với định nghĩa hợp đồng đầu tư trong vụ án Howey năm 1946. Quyết định này không chỉ bác bỏ biện hộ của bị cáo mà còn rõ ràng đưa máy đào mã hóa vào phạm vi quản lý chứng khoán.

Điểm tranh cãi: Tại sao giao dịch máy đào được coi là chứng khoán?

Sự áp dụng của thử nghiệm Howey

Bốn yếu tố của hợp đồng đầu tư được thiết lập trong vụ án Howey bao gồm: đầu tư vốn, dự án chung, kỳ vọng lợi nhuận, và lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác. Trung tâm biện hộ của Green United là nhấn mạnh đặc tính của máy đào như "hàng hóa sử dụng cho người tiêu dùng cuối", khẳng định rằng cam kết lợi nhuận trong thỏa thuận ủy thác thuộc về động lực kinh doanh chứ không phải phát hành chứng khoán. Tuy nhiên, thẩm phán Allen thông qua việc xem xét sâu sắc đã xác định rằng mối liên hệ giữa quyền kiểm soát và nguồn lợi nhuận đã vượt qua phạm vi giao dịch hàng hóa, cuối cùng đưa giao dịch máy đào vào phạm vi dự án chung.

Phán quyết cụ thể của thẩm phán như sau:

1. Đầu tư vốn: Nhà đầu tư thanh toán 3000 đô la để mua máy khai thác, phù hợp với yếu tố đầu tư vốn.
2. Doanh nghiệp chung: Lợi nhuận của nhà đầu tư phụ thuộc vào việc Green United kiểm soát và vận hành hệ thống, hình thành doanh nghiệp chung.
3. Mong đợi lợi nhuận: Cam kết tỷ lệ hoàn vốn siêu cao 40%-100%, phù hợp với đặc điểm "lợi nhuận mong đợi".
4. Nỗ lực của người khác: Green United cam kết "hoàn thành tất cả công việc", nhà đầu tư không cần tham gia vào hoạt động, lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào nỗ lực của người khởi xướng.

sự giải thích đa dạng trong lĩnh vực pháp luật

Mặc dù tòa án đã đưa ra phán quyết, nhưng trong giới luật pháp vẫn còn nhiều ý kiến khác nhau về vụ án này. Một số quan điểm cho rằng đây là một dạng gian lận cụ thể, chỉ ra rằng các cáo buộc của SEC nhằm vào việc tuyên truyền sai sự thật của Green United và thiết kế hợp đồng ủy thác, chứ không phải là phủ nhận việc bán máy khai thác.

Các nhà ủng hộ cho rằng, vụ việc này thể hiện bản chất cốt lõi của thử nghiệm Howey "thực chất hơn hình thức" - mặc dù máy đào là hàng hóa vật chất, nhưng mối quan hệ chặt chẽ giữa quyền kiểm soát tuyệt đối của người khởi xướng đối với hệ thống và lợi nhuận trong mô hình thu lợi đã cấu thành đặc điểm thực chất của "doanh nghiệp chung". Những người phản đối cảnh báo rằng, nếu logic này được chấp nhận, tất cả các giao dịch bán phần cứng có cam kết lợi nhuận đều có thể bị coi là chứng khoán, dẫn đến sự không rõ ràng trong phạm vi áp dụng pháp luật.

Sự khác biệt này phản ánh những thách thức sâu sắc mà việc quản lý tài sản mã hóa đang phải đối mặt: Làm thế nào để tìm kiếm sự cân bằng giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, cần phải làm rõ các tiêu chuẩn thông qua các tiền lệ pháp lý, chẳng hạn như làm rõ rằng khi việc bán hàng kèm theo cam kết lợi nhuận, cần phải đáp ứng đồng thời các điều kiện như "hoạt động phi tập trung" và "chia sẻ rủi ro" để có thể loại trừ thuộc tính chứng khoán.

Các trường hợp định tính tài sản mã hóa khác

1. Vụ Ripple: Tòa án xác định rằng, dựa trên bài kiểm tra Howey, việc bán XRP cho các nhà đầu tư tổ chức phù hợp với định nghĩa về chứng khoán. Ripple đã liên kết giá trị của XRP với sự phát triển của chính mình thông qua tài liệu quảng cáo, tạo thành một khoản đầu tư vào doanh nghiệp chung, và kỳ vọng lợi nhuận phụ thuộc vào phát triển công nghệ và tiếp thị của đội ngũ Ripple.

2. Terraform vụ án: Tòa án xác định UST và LUNA phù hợp với định nghĩa chứng khoán, cơ sở chính là tiêu chuẩn "lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác". Mặc dù UST áp dụng cơ chế ổn định thuật toán, nhưng Terraform thông qua việc công bố thông tin liên tục và sự xuất hiện công khai của người sáng lập, đã khiến nhà đầu tư hình thành kỳ vọng hợp lý rằng "nguồn lợi nhuận đến từ nỗ lực của đội ngũ Terra".

Tương lai của việc định tính tài sản mã hóa

Vụ án Green United đã thông qua thỏa thuận ủy thác để biến lợi nhuận từ máy đào thành thuộc tính tài chính, khiến cho các nhà đầu tư thực sự tham gia vào "doanh nghiệp chung" phụ thuộc vào hoạt động của người khởi xướng, thay vì bản thân máy đào phần cứng. Trong ngắn hạn, vụ án này đã tạo ra một mức độ răn đe đối với hành vi đóng gói lừa đảo các dự án mã hóa, có lợi cho việc bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư tài sản mã hóa; trong dài hạn, vụ án này có thể thúc đẩy sự tiến bộ của khuôn khổ quản lý chứng khoán.

Với sự xuất hiện của các tài sản mã hóa và hợp đồng thông minh, các kịch bản tài chính truyền thống đang trải qua những thay đổi lớn, việc áp dụng đơn giản bài kiểm tra Howey đã không còn đáp ứng được nhu cầu quản lý. Trong tương lai, cần cân nhắc một cách động về hình thức cụ thể của dự án, cân bằng mối quan hệ giữa đổi mới công nghệ và việc quản lý theo luật pháp. Sự phát triển lành mạnh của thị trường mã hóa không thể tách rời khỏi cuộc đối thoại sâu sắc giữa lý tính pháp lý và logic công nghệ, bức tranh tương lai về việc định tính tài sản mã hóa đang dần được mở ra thông qua từng trường hợp.