Evolução da Estrutura de Projetos Web3 e Desafios de Conformidade

Nos últimos dez anos, a estrutura de design dos projetos na área do Web3 tem apresentado uma clara característica de "orientação para a evasão". Desde fundos estrangeiros até fundações, governança DAO e registros em várias localidades, esses designs consideram tanto a otimização da governança e eficiência, como também servem como uma estratégia para enfrentar a incerteza regulatória, criando para os projetos um espaço cinzento operacional e flexível.

No entanto, recentemente, esse tipo de design estrutural estratégico está enfrentando o risco de falha. As principais autoridades regulatórias globais, como os respectivos órgãos dos Estados Unidos, Hong Kong e Cingapura, começaram a mudar o foco da aparência superficial para uma revisão aprofundada da situação de controle real. As novas regras regulatórias deixam claro que o foco não está na forma de registro, mas na forma como a operação é realizada, na identidade dos líderes e no fluxo de fundos.

Dado isso, vamos analisar cinco estruturas de alto risco comuns e, juntamente com casos práticos, ajudar os projetos Web3 a identificar aqueles pontos cegos de design que parecem seguros, mas que na verdade apresentam problemas potenciais.

Estrutura da fundação "Neutralidade de superfície, liderança real"

No passado, muitos projetos, para evitar responsabilidades regulatórias, apresentavam a emissão de tokens e a estrutura de governança como "liderada por uma fundação". Essas fundações geralmente estão registradas em locais como as Ilhas Cayman, Singapura ou Suíça, operando aparentemente de forma independente, mas na realidade continuam a ser controladas pela equipe fundadora do projeto.

Com o foco da regulamentação a mudar para o "controlo substantivo", esta estrutura está a tornar-se um alvo de escrutínio. Uma vez que as autoridades reguladoras determinem que a fundação carece de verdadeira independência, os fundadores do projeto poderão ser considerados os emissores ou operadores reais dos tokens, enfrentando assim responsabilidades legais relacionadas. Os critérios de avaliação não se limitam mais ao local de registro ou à documentação, mas sim a "quem pode controlar as decisões e promover a circulação".

Em 2023, a reestruturação da fundação da Synthetix foi um caso típico. Diante de potenciais riscos regulatórios, a Synthetix liquidou proativamente a fundação registrada em Singapura, retornando a estrutura de governança para a DAO e estabelecendo entidades específicas para gerenciar funções centrais. Essa alteração foi vista como uma resposta direta à "crise de neutralidade da fundação".

Outro caso notável é o Terra (LUNA). Apesar de a Terraform Labs ter afirmado que a Luna Foundation Guard (LFG) geria de forma independente os ativos de reserva, foi posteriormente descoberto que a fundação estava, na verdade, sob o controle total da equipe do projeto. Nas acusações das autoridades regulatórias dos EUA, a LFG não conseguiu fornecer uma separação legal eficaz, e o responsável pelo projeto ainda é responsabilizado como o emissor real.

Um órgão regulador de um centro financeiro internacional deixou claro que não aceita estruturas de fundações com "falta de pessoal". Apenas fundações com capacidade operacional real e um mecanismo de governança independente podem ser consideradas como ferramentas efetivas de isolamento legal. Portanto, as fundações não devem ser vistas como "casca de isenção de responsabilidade"; se a equipe do projeto ainda mantiver permissões centrais, a fundação será considerada uma disfarce estrutural em vez de um isolamento de responsabilidade. Em comparação, uma estrutura operacional com responsabilidades claramente planejadas desde o início pode ser mais sustentável.

A tendência da formalização na governança DAO

A governança descentralizada é, em essência, um mecanismo chave utilizado por projetos Web3 para romper com o controle centralizado tradicional e alcançar a dispersão de responsabilidades e poderes. No entanto, na prática, muitas estruturas de governança de DAO se tornaram gravemente "vazias". Casos comuns incluem: propostas sendo iniciadas unilateralmente pela equipe do projeto, votação sendo dominada por carteiras controladas internamente, com taxas de aprovação próximas de 100%, e a votação da comunidade se reduzindo a uma formalidade.

Este modelo de governança "aparência descentralizada + essência centralizada" está a tornar-se um foco importante para os reguladores. Uma vez que um projeto enfrenta responsabilidades legais, se a DAO não conseguir provar que possui capacidade de governança substancial e processos transparentes, as autoridades reguladoras podem considerar diretamente a equipe do projeto como os controladores reais, em vez de um "produto de consenso comunitário" que isenta de responsabilidade. O que se chama de "co-governança DAO" pode, na verdade, tornar-se uma evidência contrária, destacando a intenção de evasão.

Em 2022, uma entidade reguladora processou o caso do Ooki DAO, sendo a primeira vez que uma ação foi movida diretamente contra um DAO, afirmando claramente que este "não está isento de responsabilidade devido à sua estrutura técnica". Embora a equipe do projeto tenha transferido os direitos operacionais para o contrato de governança do DAO, todas as propostas principais foram impulsionadas pela equipe original, sendo o mecanismo de votação altamente centralizado. No final, a entidade reguladora listou os membros da equipe anterior juntamente com o Ooki DAO como réus, considerando-o uma "plataforma de negociação de derivativos ilegal".

O impacto importante deste caso é que aponta que o DAO não pode automaticamente assumir a função de isolamento de responsabilidade. Somente quando a estrutura de governança realmente possuir capacidade de tomada de decisão distribuída é que a regulamentação poderá reconhecer sua independência.

Além disso, vários órgãos reguladores já declararam que irão prestar atenção ao "substancial de governança" e à "concentração de interesses" dos DAOs, não aceitando mais reivindicações de governança formal que dependam apenas de "contratos de votação em cadeia". Portanto, os DAOs não devem ser vistos como um seguro de isenção de responsabilidade. Se o processo de governança não puder operar de forma independente, e o poder real ainda estiver concentrado nas mãos da equipe original, então a "descentralização" não poderá constituir uma transferência de responsabilidade em termos legais. Uma estrutura de governança verdadeiramente resiliente deve alcançar transparência de poder e múltiplos mecanismos de controle na concepção de regras, mecanismos de votação e execução real.

Conclusão: O substancial é mais importante que a forma

Os desafios de conformidade dos projetos Web3 não estão apenas em "se foi construída uma estrutura", mas sim em "se a estrutura funciona verdadeiramente e se as responsabilidades são claras e discerníveis". A fundação e a DAO, estas duas formas organizacionais frequentemente vistas pelas partes do projeto como "camadas de proteção de conformidade", podem, sob a perspectiva regulatória, tornar-se precisamente o ponto de exposição ao risco.

No futuro, continuaremos a analisar outras estruturas de alto risco, incluindo "subcontratação de serviços", "registo em múltiplos locais" e "publicação na cadeia", explorando mais a fundo as zonas de conformidade que podem ser facilmente ignoradas a nível operacional.

Os promotores do projeto precisam reconhecer que a estratégia de "evasão" aparente pode ser vista como um comportamento "intencional" aos olhos dos reguladores. Portanto, estabelecer um modelo de operação verdadeiramente transparente e responsável é mais importante do que construir estruturas legais complexas, mas vazias.