Web3プロジェクトの法律リスクとコンプライアンスの要点

Web3業界では、起業家や従事者がプロジェクトを海外に登録し、サーバーを海外に配置すれば"天然コンプライアンス"が実現できると誤解することがよくあります。しかし、プロジェクトがコンプライアンスに適合しているかどうかの核心は、そのビジネスモデル、資金構造、運営の実質にあり、表面的な海外構築ではありません。海外登録はコンプライアンスの一環として機能することがありますが、高リスクの商業行為を隠すための盾にはなりません。特に、依然として国内に居住し、中国のユーザーにサービスを提供するチームにとっては、プロジェクトの法的境界と刑事コンプライアンスリスクを特に重視する必要があります。

この記事では、開発者がどのようにしてWeb3プロジェクトが「刑法レベルのレッドラインプロジェクト」に該当するかを迅速に判断するかを分析します。実務で頻繁に発生する4つのWeb3違法リスクパターンを例に挙げ、プロジェクトの構造、システム機能、トークンの流通などの観点から、開発者が基本的な識別能力を構築するのを助けます。初期段階でこれらの高頻度プロジェクトタイプを識別し回避できれば、ほとんどの刑事法的リスクから遠ざかることができるでしょう。

説明が必要なのは、この記事はWeb3業界で長期的に発展を望む技術従事者、特にプロジェクトのコンプライアンス構築を重視し、一定の法律リスク意識を持つ開発者グループを対象としているということです。私たちの分析対象は、基本的なコンプライアンス意識を持ち、一定のビジネス計画能力を有するプロジェクトに焦点を当てています。違法な資金調達、詐欺、マネーロンダリングやアービトラージを明確な目的とする偽のプロジェクトは、本記事の分析範囲には含まれていません。

Web3プロジェクトが法的なレッドラインに触れているかどうかを判断するには？

このセクションでは、開発者の認識の観点から、技術者がビジネスロジックとシステム構造に基づいて、プロジェクトに存在する可能性のある重要な危険信号を特定する手助けをします。この特定には、開発者が完全な法律知識を持っている必要はありません。"高頻度のパターン + 重要な判断点"の基本的なフレームワークを理解するだけで、プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを初歩的に判断することができます。

識別次元1:ギャンブル関連(カジノ開業罪)

典型的な特徴：入金入口 + ランダムなプレイ方法 + 引き出し経路

Web3プロジェクトが賭博罪を構成する場合、その重要なクローズドループ要素には通常以下が含まれます：

• 充填行為が存在するか、特に仮想通貨での入金について
• プラットフォームは、抽選、予想、開封などの偶然性を持つ不確実なプレイを設計していますか？
• 出金経路はありますか？例えば、プロジェクトトークンが主要な通貨に交換され、取引所に流通し、法定通貨に換算されることができますか？

この「チャージ-ベット-引き出し」という三段階のプロセスは、司法機関によって「ギャンブルの閉じたサイクル」と見なされやすい。

Web3ゲーム（GameFi）を例にすると、チェーンゲームプロジェクトが上記の3つの条件を満たしている場合、たとえ開発者がフロントエンドインターフェース、ウォレット接続、報酬メカニズムなどのモジュールのみを担当していても、ギャンブルのクローズドループの構築に深く関与することにより、より高い法的リスクに直面する可能性があります。

認識次元二：マルチ商法に関連する（組織、マルチ商法活動の罪）

典型的な特徴：ユーザーの支払い + 招待報酬 + 多層次のリベートチェーン

この種のプロジェクトのリスクポイントは、インセンティブメカニズム自体が「ピラミッド式リベート構造」を形成しているかどうかです。技術開発者がリベート計算システム、レベル権限モジュール、ノード収益配分ロジックなどの機能を構築する場合、全体的なビジネス構造に対する判断能力が欠けていると、「資金の流れのロジック + 階層構造の設計」に対して慎重な判断を行わなければ、意図せずにマルチ商法システムの技術的構築を手助けすることになりかねません。

一般的なマルチ商法の構造的特徴には、次のようなものがあります:

• ユーザーが料金を支払って参加する：コインを購入したり、チャージしたり、サービスパッケージを購入したりする必要があり、その後参加資格を得ることができます。
• 紹介報酬：他者を招待して登録または投資させると、紹介者は報酬を得ることができます。
• 多層階層関係：上下関係が存在し、リベートは階層に応じて段階的に減少して支給されます。
• 製品依存性が低い：プロジェクトの収益は実際の商品やサービスに依存せず、人頭の拡大とリベートによって推進される

"大使プログラム"、"ノードインセンティブ"、"コミュニティパートナーメカニズム"などを代表とするWeb3推進戦略において、報酬モデルが人材育成を中心に構築され、かつ支払い行動や階層構造に直接関連している場合、特にマルチ商法に該当する可能性があるかどうかに注意が必要です。

技術開発者がリベートアルゴリズム、階層データベース、ユーザー決済ロジックの構築を担当し、プロジェクトの核心に位置している場合、直接的なプロモーション行為に関与していなくても、「重要な技術支援を提供した」として共犯と見なされる可能性があります。

特定次元3:違法な資金調達(公的預金の違法な吸収/資金調達詐欺)

典型的な特徴：一般の人々から資金を集める + 利益を約束する + 金融資格なし

違法集資プロジェクトの識別は比較的容易であり、リスクポイントは主に2つの側面に集中しています：

一は資金の出所が広範で特定されていない、つまり一般の人々から資金を集めること；二は利益やリターンを約束し、資金流入を引き寄せること。

Web3プロジェクトにおいて、"トークン発行"、"マイニング機器投資"、"ポイント交換"、"期待収益"を核心的な資金調達手段とする場合、違法な公募資金の吸収または資金詐欺の定義に容易に陥る可能性があります。

一般的な高リスクのパターンには、

• 金融監督機関の承認を得ずに、勝手に一般向けにコインを発行して資金調達すること
• プラットフォームが「元本保証の高利回り」または固定リターンを約束する
• 架空の資産運用プラットフォーム、マイニングマシンのレンタル、配当メカニズム
• 資金プールを設立し、ユーザーがプラットフォーム内でトークンやポイントを引き出し可能な資産に交換できるようにします。

司法実務において、"違法な公衆預金の吸収罪"を構成するかどうかは、通常"四つの性質の基準"を組み合わせて総合的に判断されます。すなわち、違法性（金融資格なし）、公開性（不特定の対象への宣伝）、利誘性（高額なリターンの約束）、社会性（資金の出所が広範囲にわたる）を有しているかどうかです。

このようなプロジェクトにおいて、開発者がトークン発行ロジック、ポイント-トークン交換モジュール、投資商品システムなどの構造設計に深く関与している場合、運営や対外宣伝には参加していなくても、その「重要な技術支援」行為により共犯と見なされる可能性があります。

特にシステムが閉じた資金の流れとリターンの期待を形成している場合、司法機関はしばしば開発者を取り締まりの対象にします。

識別次元4:違法な事業活動(違法なビジネス犯罪)

典型的な特徴：仮想通貨のマッチング + オフショア交換 + フィアットの入出金経路

Web3プロジェクトにおける「違法営業罪」の典型的なリスクシナリオは、仮想通貨プラットフォームが法定通貨と外国通貨の交換を仲介している疑いが集中することが多く、特に仮想通貨が対敲きの仲介として使用される場合、国境を越えた為替型の違法営業の法的定義が引き起こされる可能性があります。

司法機関は近年、この種の「仮想通貨仲介換金」行為に対して取り締まりを強化し、法執行の基準が厳しくなっています。

一般的な高リスク行動パターンには、次のものが含まれます：

• 仮想通貨と法定通貨間の入出金、入出金サービスを提供する
• オフショアOTC取引モジュールを設立し、暗号通貨と法定通貨の交換を仲介する
• プラットフォームは仮想通貨を通じて、C端ユーザーと海外口座を接続し、対敲為替を完了します
• 許可なく外国為替取引業務を行い、決済仲介サービスを提供する

司法実務において、プラットフォーム自体が顧客資金を直接保有していなくても、マッチングシステム、交換マッチングロジック、または取引マッチングインターフェースを構築している限り、技術者は「違法な運営行為を組織的に実施した」として共犯と見なされる可能性があります。

特に以下の三つの典型的なシーンでは、開発者は特に警戒すべきです：

• プロジェクトは海外ユーザーと国内資金提供者を接続し、対敲パスを形成しました。
• プラットフォームは仮想通貨を交換の媒介として使用し、法定通貨を外貨に交換するか、またはその逆の交換を実現します。
• 技術者が入出金モジュール、自動マッチングプログラム、重要なAPIインターフェースなどの機能モジュールを主導して開発しました。

開発者が直接決済に関与しているかどうかにかかわらず、システムが「マッチング + 交換 + 多通貨変換」の能力を備えている限り、違法営業罪の取り締まりの範囲に入りやすい。

高リスクのWeb3プロジェクトを正確に識別し、刑事法的リスクから遠ざかる方法は？

多くの開発者が事件後によく提出する弁護理由は、「私は単に要求に応じて機能を開発しただけで、具体的なプレイ方法は知らなかった。」ですが、司法実務において、このような主張はしばしば成立しにくいです。その理由は、刑事責任が成立するかどうかは、違法行為に直接関与しているかどうかだけでなく、行為者が自ら開発したシステムが違法行為に実質的な助けを提供していることを「明知」しているかどうかにも依存するからです。

我が国の刑法の共犯理論に基づき、行為者が他者が犯罪を実行していることを知りながら、技術を提供したり、助けたり、便宜を図ったりする場合、助犯や共犯として認定され、法的責任を負う可能性があります。

技術者に対して、司法機関は通常、プロジェクトに違法リスクが存在することを"知っているべき"かどうかを以下のいくつかの観点から判断します：

• プロジェクトのコアメンバー、例えば技術パートナー、CTO、システムアーキテクトなどであるか
• 資金構造、トークンロジック、入出金チャネルなどの重要なモジュールに深く関与していますか？
• プロジェクトの合法性、資金の流れ、プレイのコンプライアンスについて疑問や変更の提案をしたことはありますか
• 高額報酬の受取、深度合作契約の署名、配当比率の享受などは、プラットフォームとの深い利益結びつきを示している。

Web3プロジェクトにおいて、技術開発者はしばしば周辺的な補助的役割ではなく、プロジェクトの実行と運営を推進する重要な要素となります。CTO、システムアーキテクト、コア開発者などの重要な役割を担う技術者ほど、「私は知らなかった」や「私はただのアウトソーシングだ」と主張することは難しくなります。このような技術の主力は、司法機関によってプロジェクトの運営に実質的なコントロール能力を持つ者と見なされることが多いです。

では、開発者として、プロジェクトの初期にリスク信号を識別し、責任の境界を明確にして、「後始末をさせられない」ようにするにはどうすればよいのでしょうか。以下のポイントは、技術者が入社または協力を引き受ける前に必ず自己確認すべき予測のアドバイスです。

開発者は、どのWeb3プロジェクトに参加する前に、基本的な法律リスク識別フレームワークを持っている必要があります。雇用を検討する場合、アウトソーシングの協力、またはパートナーとしてプロジェクトの立ち上げに参加する場合、以下の3つの自己チェックの提案が特に重要です：

1. モードを見る："賭博（ギャンブルの玩法）"、"マルチ商法（階層的な人集め）"、"非吸（発行して資金を集める）"、または"違法営業（為替のマッチング）"などの四つの高頻度の刑事リスク構造は存在しますか？

2. 質問の論理：プロジェクトにはトークンの発行がありますか？トークン/ポイントはどこから来ますか？ユーザー資金はどのようにプラットフォームに入りますか？資金はどのように退出しますか？トークンは誰が償還し、法定通貨への交換ルートはありますか？

3. 記録を残す：技術協定や要求仕様書において、開発サービスのみを提供し、プラットフォーム運営の責任を負わないことを明示する。また、プロジェクト側との「ゲームプレイのコンプライアンス」や「資金の流れ」などの議論を記録し、後の自己保証の証拠とする。

結論：技術と法律の両方を理解する開発者になる

プロジェクトのコア開発者、システムアーキテクト、またはスタートアップチームの技術責任者であっても、基本的な刑事法律リスクの識別能力を持つべきです。特にWeb3プロジェクトの立ち上げ段階では、ギャンブル、詐欺、違法集金、または違法営業などの高リスクなモデルが関与しているかどうかを早期に判断し、早期警戒と積極的回避を行い、怠慢によって刑事責任の渦に巻き込まれるのを防ぐ必要があります。

複雑で変化の激しいWeb3エコシステムでは、技術の実装能力を持ち、法律のレッドラインを認識できる開発者だけが、真に判断力と生存能力を備えたビルダーとなることができます。技術以外の「法律コンプライアンス意識」は、現代の開発者にとって欠かせないハードスキルです。

Web3業界の発展はコンプライアンスの構築なしには成り立たず、開発者はその中で最も無視されやすく、しかし最も核心的な一環です。私たちは未来において、より多くの技術の仲間と共に、安全で透明な基盤の上でプロジェクトを推進できることを願っています。