# Web3プロジェクトの構造設計の進化とコンプライアンスの課題近十年で、Web3分野のプロジェクト構造設計には明らかな「回避指向」の特徴が見られます。海外のファンドからファンド、DAOガバナンス、多地点登録などの構造に至るまで、これらの設計はガバナンスの最適化と効率を考慮するだけでなく、規制の不確実性に対処する戦略としても機能し、プロジェクト側に操作可能で柔軟なグレーゾーンを創出しています。しかし、最近このような戦略的構造設計は失効リスクに直面しています。アメリカ、香港、シンガポールなどの主要な規制当局は、表面的な形式から実際の管理状況の詳細な審査へと移行し始めています。新しい規制ルールは、登録形式ではなく、実際の運用方法、主導者の身分、資金の流れに重点を置くことを明確に示しています。これを踏まえて、私たちは5つの一般的な高リスク構造を分析し、実際のケースを組み合わせて、Web3プロジェクトが一見安全で実際には潜在的な問題がある設計の盲点を特定するのを助けます。## "表面中立、実際主導"のファンデーション構造過去、多くのプロジェクトは規制責任を回避するために、トークンの発行やガバナンス構造を「ファウンデーション主導」として包装していました。これらのファウンデーションは通常、ケイマン、シンガポール、スイスなどに登録されており、表面上は独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創業チームが核心的な権限を掌握しています。規制の焦点が「実質的なコントロール」に移行するにつれて、この構造は重点的な審査対象となっています。規制当局が財団に真の独立性が欠けていると判断した場合、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、関連する法的責任に直面する可能性があります。判断基準はもはや登録地や書類に限定されず、「誰が意思決定をコントロールし、流通を促進できるか」に移行しています。2023年、Synthetixが財団の構造を調整したことは典型的なケースです。潜在的な規制リスクに直面し、Synthetixはもともとシンガポールに登録されていた財団を自主的に清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理する専門の実体を設立しました。この調整は「財団の中立性危機」への直接的な対応と見なされています。もう一つの注目すべき事例はTerra（LUNA）です。Terraform LabsがLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張したにもかかわらず、その後その財団は実際にはプロジェクトチームによって完全に管理されていることが判明しました。アメリカの規制当局の告発によると、LFGは有効な法的隔離を提供できず、プロジェクトの責任者は実際の発行者として責任を問われているとのことです。ある国際金融センターの規制当局は、「人員欠如」という基金構造を受け入れないことを明確に表明しました。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを備えた基金のみが、効果的な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、基金は「免責シェル」と見なされるべきではなく、プロジェクト側がコア権限を保持している場合、基金は責任の隔離ではなく構造の装飾と見なされます。それに対して、早期に責任が明確に計画された運営構造は、より持続可能性があるかもしれません。## DAOガバナンスの形式化トレンド分散型ガバナンスは、本来Web3プロジェクトが伝統的な単一の管理を打破し、権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用では、多くのDAOガバナンス構造が深刻な「空洞化」に陥っています。一般的な状況には、提案がプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票が内部で管理されているウォレットによって主導され、承認率がほぼ100%に達すること、コミュニティの投票が形式的なものになってしまうことが含まれます。この「分散化の表象+集中化の実質」というガバナンスモデルは、規制当局の重点的な関心の対象となっています。プロジェクトが法的責任を問われると、DAOが実質的なガバナンス能力と透明なプロセスを証明できない場合、規制当局はプロジェクト側を実際のコントローラーと見なす可能性があり、責任を免除される「コミュニティの合意の産物」とは見なされなくなるかもしれません。いわゆる「DAO共治」は、逆証拠となる可能性があり、回避の意図を浮き彫りにします。2022年、ある規制機関がOoki DAOに対して訴訟を起こしたケースでは、初めてDAO自体に対して訴訟が提起され、"技術構造によって責任が免除されることはない"と明確に指摘されました。プロジェクトチームは運営権限をDAOガバナンス契約に移譲しましたが、すべての主要な提案は元の運営チームによって推進され、投票メカニズムは高度に集中していました。最終的に、規制機関は前チームのメンバーをOoki DAOとともに被告として列挙し、これを"違法なデリバティブ取引プラットフォーム"と認定しました。このケースの重要な影響は、DAOが自動的に責任の分離機能を担うことができないことを指摘することです。ガバナンス構造が本当に分散型の意思決定能力を持つ場合にのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。さらに、複数の規制機関は、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」に重点を置くことを表明しており、「オンチェーン投票契約」にのみ依存した形式的なガバナンスの主張は受け入れられなくなっています。したがって、DAOは免責保険として見なされるべきではありません。ガバナンスプロセスが独立して機能できず、実際の権力が元のチームに集中している場合、「非中央集権」は法的な意味での責任の移転を構成できません。真にレジリエントなガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズム、実際の実行において権力の透明性と多面的な抑制を実現する必要があります。## 結語：実質は形式よりも重要であるWeb3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、"構造が構築されているかどうか"だけではなく、"構造が実際に運用されているか、権利と責任が明確に区別されているか"にあります。ファウンデーションとDAO、この2つはプロジェクト側から"コンプライアンスの保護層"と見なされることが多い組織形態ですが、規制の観点からはむしろリスク露出の切り口となる可能性があります。今後、私たちは「サービスアウトソーシング」、「複数の登録」、「オンチェーン公開」などの他の高リスク構造の分析を続け、運営レベルで見落とされがちなコンプライアンスの盲点をさらに探求していきます。プロジェクトチームは、表面的な「回避」戦略が規制当局の目には「意図的」な行動と見なされる可能性があることを認識する必要があります。したがって、複雑で空虚な法的構造を構築するよりも、本当に透明で責任ある運営モデルを確立することが重要です。
Web3プロジェクトの構造設計の進化 監督は実質的なコントロールに焦点を当てる
Web3プロジェクトの構造設計の進化とコンプライアンスの課題
近十年で、Web3分野のプロジェクト構造設計には明らかな「回避指向」の特徴が見られます。海外のファンドからファンド、DAOガバナンス、多地点登録などの構造に至るまで、これらの設計はガバナンスの最適化と効率を考慮するだけでなく、規制の不確実性に対処する戦略としても機能し、プロジェクト側に操作可能で柔軟なグレーゾーンを創出しています。
しかし、最近このような戦略的構造設計は失効リスクに直面しています。アメリカ、香港、シンガポールなどの主要な規制当局は、表面的な形式から実際の管理状況の詳細な審査へと移行し始めています。新しい規制ルールは、登録形式ではなく、実際の運用方法、主導者の身分、資金の流れに重点を置くことを明確に示しています。
これを踏まえて、私たちは5つの一般的な高リスク構造を分析し、実際のケースを組み合わせて、Web3プロジェクトが一見安全で実際には潜在的な問題がある設計の盲点を特定するのを助けます。
"表面中立、実際主導"のファンデーション構造
過去、多くのプロジェクトは規制責任を回避するために、トークンの発行やガバナンス構造を「ファウンデーション主導」として包装していました。これらのファウンデーションは通常、ケイマン、シンガポール、スイスなどに登録されており、表面上は独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創業チームが核心的な権限を掌握しています。
規制の焦点が「実質的なコントロール」に移行するにつれて、この構造は重点的な審査対象となっています。規制当局が財団に真の独立性が欠けていると判断した場合、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、関連する法的責任に直面する可能性があります。判断基準はもはや登録地や書類に限定されず、「誰が意思決定をコントロールし、流通を促進できるか」に移行しています。
2023年、Synthetixが財団の構造を調整したことは典型的なケースです。潜在的な規制リスクに直面し、Synthetixはもともとシンガポールに登録されていた財団を自主的に清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理する専門の実体を設立しました。この調整は「財団の中立性危機」への直接的な対応と見なされています。
もう一つの注目すべき事例はTerra（LUNA）です。Terraform LabsがLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張したにもかかわらず、その後その財団は実際にはプロジェクトチームによって完全に管理されていることが判明しました。アメリカの規制当局の告発によると、LFGは有効な法的隔離を提供できず、プロジェクトの責任者は実際の発行者として責任を問われているとのことです。
ある国際金融センターの規制当局は、「人員欠如」という基金構造を受け入れないことを明確に表明しました。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを備えた基金のみが、効果的な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、基金は「免責シェル」と見なされるべきではなく、プロジェクト側がコア権限を保持している場合、基金は責任の隔離ではなく構造の装飾と見なされます。それに対して、早期に責任が明確に計画された運営構造は、より持続可能性があるかもしれません。
DAOガバナンスの形式化トレンド
分散型ガバナンスは、本来Web3プロジェクトが伝統的な単一の管理を打破し、権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用では、多くのDAOガバナンス構造が深刻な「空洞化」に陥っています。一般的な状況には、提案がプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票が内部で管理されているウォレットによって主導され、承認率がほぼ100%に達すること、コミュニティの投票が形式的なものになってしまうことが含まれます。
この「分散化の表象+集中化の実質」というガバナンスモデルは、規制当局の重点的な関心の対象となっています。プロジェクトが法的責任を問われると、DAOが実質的なガバナンス能力と透明なプロセスを証明できない場合、規制当局はプロジェクト側を実際のコントローラーと見なす可能性があり、責任を免除される「コミュニティの合意の産物」とは見なされなくなるかもしれません。いわゆる「DAO共治」は、逆証拠となる可能性があり、回避の意図を浮き彫りにします。
2022年、ある規制機関がOoki DAOに対して訴訟を起こしたケースでは、初めてDAO自体に対して訴訟が提起され、"技術構造によって責任が免除されることはない"と明確に指摘されました。プロジェクトチームは運営権限をDAOガバナンス契約に移譲しましたが、すべての主要な提案は元の運営チームによって推進され、投票メカニズムは高度に集中していました。最終的に、規制機関は前チームのメンバーをOoki DAOとともに被告として列挙し、これを"違法なデリバティブ取引プラットフォーム"と認定しました。
このケースの重要な影響は、DAOが自動的に責任の分離機能を担うことができないことを指摘することです。ガバナンス構造が本当に分散型の意思決定能力を持つ場合にのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。
さらに、複数の規制機関は、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」に重点を置くことを表明しており、「オンチェーン投票契約」にのみ依存した形式的なガバナンスの主張は受け入れられなくなっています。したがって、DAOは免責保険として見なされるべきではありません。ガバナンスプロセスが独立して機能できず、実際の権力が元のチームに集中している場合、「非中央集権」は法的な意味での責任の移転を構成できません。真にレジリエントなガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズム、実際の実行において権力の透明性と多面的な抑制を実現する必要があります。
結語：実質は形式よりも重要である
Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、"構造が構築されているかどうか"だけではなく、"構造が実際に運用されているか、権利と責任が明確に区別されているか"にあります。ファウンデーションとDAO、この2つはプロジェクト側から"コンプライアンスの保護層"と見なされることが多い組織形態ですが、規制の観点からはむしろリスク露出の切り口となる可能性があります。
今後、私たちは「サービスアウトソーシング」、「複数の登録」、「オンチェーン公開」などの他の高リスク構造の分析を続け、運営レベルで見落とされがちなコンプライアンスの盲点をさらに探求していきます。
プロジェクトチームは、表面的な「回避」戦略が規制当局の目には「意図的」な行動と見なされる可能性があることを認識する必要があります。したがって、複雑で空虚な法的構造を構築するよりも、本当に透明で責任ある運営モデルを確立することが重要です。