Web3の一般教育|議論の絶えない 暗号資産の世界のKOLを含む融資ラウンドについて、どのような法的リスクがあるのか？

SatoshiVMは、上半期の人気プロジェクトの1つとなりました。その理由の1つは、KOLによる「騒動」です。

2024年1月、SatoshiVMは初めてトークンSAVMを発行しました。多くのKOLが事前に宣伝を行ったため、SAVMのトークン価格は発行日から急騰しました。まだ発売されたばかりですが、価格はすでに11.66ドルに達しました。しかし、KOLがプロジェクトのトークンを受け取り、すぐに売却したことが明らかになり、大きな論争を引き起こし、価格が下落しました。2024年6月12日の取引データからは、SAVMの最低取引価格が2.07ドルになったことがわかります。その日の栄光はもはや見当たりません。

実際には、暗号化プロジェクトとKOLの協力は、業界では既にデフォルトのマーケティング手段の1つとされており、それによってKOLラウンドファイナンスの概念が生まれています。しかし、KOLがKOLラウンドに参加すると、特に参加したプロジェクトが市場の激しい変動を経験する場合、多くの法的問題に直面することになります。

そのため、今日、マンクン弁護士はみなさんと暗号化KOLラウンドについて話し合います。KOLラウンドとは何ですか？その法的リスクは何ですか？そして、これらのリスクをどのように回避すべきですか？

KOLとKOLラウンド

（一）KOLとは何ですか

KOL(キーオピニオンリーダー)は文字通りキーオピニオンリーダーに翻訳され、よりロングで正確な製品情報を持ち、関連するグループによって受け入れられまたは信頼され、このグループの購買行動に大きな影響を与える人を指します。

そしてWeb3.0領域のKOLは、本質的には投資経験が豊富であるか、採掘意識があり、一定数のフォロワーを持つ币圈の大物です。彼らは多くのフォローを受けており、より多くの人々に情報が公開されます。

Web3.0領域の"達人"として、彼らはファンを一定数に積み上げる必要はありません。つまり、ファンが5000人しかいないKOLでも、プロジェクト側からのプロモーションの招待を受ける機会があり、プロジェクトの宣伝を通じて一定の報酬を得ることができます。

KOLの収益化方法は一般的に2つあります：1つ目は即時報酬の受け取りです。これは一般的なインターネットセレブリティが広告を受ける方法で、例えばXでよく見かけるGiveaway KOLやNBAのスターのプロモーションがあります。もう1つはプロジェクトの投資家としてです。影響力を使って「技術に出資する」か、直接投資に参加し、プロジェクトのトークンがリリースされた後、投資家や初期のコントリビューターとして、プロジェクトトークンを受け取るか、割引価格で購入する方法です。

（二）KOLラウンドをどのように理解すればよいですか？

KOLラウンドは実際には、上記の第2の形式であり、異なる法律的観点から異なる表現がされているためです。

プロジェクトの資金調達の観点から、一部の暗号資産のスタートアップ企業は、ベンチャー資金を調達するために株式を利用する一方、他の企業は、自己の発行するトークンや関連トークンを販売して資金を調達しています。もちろん、一部の企業は、混合トークンと株式のハイブリッド調達ラウンドを採用して資金を調達しています。

KOLラウンドとは、プロジェクトがKOLを招待して宣伝を行うと同時に、そのKOLを資金調達の対象としていることを指します。他の資金調達対象とは異なり、KOLはプロジェクトの初期の貢献者として、通常はプロジェクトトークンの購入時に一定の割引率を獲得したり、トークン配布を無料で受けることができます。

2024年4月、Web3.0資産データプラットフォームであるRootDataは、半年間のKOLのプロジェクト資金調達の統計データを発表しました。その中で、dingalingは21件のプロジェクトに参加し、第1位となっています。

*注目すべきは、このリストから明らかなように、NFTプレイヤーの割合が比較的高いことです。その理由の一つは、NFT市場が最近あまり好調でなかったことかもしれません。そのため、NFTプロジェクトやKOL（キーオピニオンリーダー）は、市場の活性化をさらに促すために新たな成長点や突破口を求める必要があります。そして、プロジェクトとKOLの連携が、一次市場や二次市場に大量のNFTプレイヤーが流入する一因かもしれません。

KOLラウンドで注意すべき法的問題

（1）KOLラウンドに関連する規制動向

中国では、「広告法」、「ネットワーク主演者行動規範」、「市場監督総局によるネットワークライブ規範管理の強化に関する指導意見」などの規定に基づき、伝統的なKOLはテキストや動画のプロモーションにおいて、自身とブランドの間の委託プロモーション関係を明示し、関連する規制を受けます。例えば、あるKOLが製品のプロモーションをビデオに挿入する場合、広告の注釈をビデオの公開時に行う必要があります。しかし、暗号化業界では、中国には現時点で対象となる法的サポートがありません。

しかし、アメリカでは、ブルームバーグによって明らかにされたKOLの資金調達書面契約によれば、割引価格で投資するKOLは、プロジェクトを長いポッドキャストやTikTokビデオなどの形式で宣伝しなければならず、また、プロジェクトを宣伝する際には、彼らとプロジェクトとの関係を開示しなければなりません。

同時、KOLの暗号化推進もアメリカ証券取引委員会の審査を受けます。例えば2022年10月、キム・カーダシアンは特定のプロジェクトトークンのプロモーション中に自身とプロジェクト側の委任関係を開示していないとされ、アメリカの関連規定に違反したとして、SECの審査と告発を受けました。

しかし、実践では、外部の人々はしばしばプロジェクトチームとKOLの関係や内部取引モデルを把握するのが難しいです。また、すべてのプロジェクトチームやKOLがお互いの内部関係を公開するわけではありません。したがって、“内部告発者”がいない限り、関連部門はKOLの活動を把握するのが難しく、しばしばKOLの活動を監視することが困難です。

（二）虚假宣伝は詐欺の疑いがある

Web3.0のサーファーとして、多くの投資家は、KOLがプロジェクトの資金調達に参加せずにお金を受け取り広告をするだけでも、KOLが特定のプロジェクトを大いに賞賛している宣伝に対して信じることができないことを理解しています。さらに論理を辿ると、KOLがプロジェクトトークンを購入しようとするか、または購入する意図がある場合、彼らがフィードバックするプロジェクト情報の信憑性はさらに疑わしいものとなります。

業界関係者の一部によると、あまりにも少数のKOLしかいないため、彼らが宣伝するときに真実を述べることはできません。彼らの発言にはしばしば曖昧さ、誤解を招くような内容、場合によっては完全に虚偽の内容が含まれており、投資家がプロジェクトのトークンを買うよう誘導することを意図しています。

実際に、KOLという偽りの半分で、誇大な宣伝の方法には、民事詐欺や刑事詐欺の法的リスクが存在しています。民法典第148条によると、KOLの虚偽の陳述が投資家に誤った認識をもたらし、トークンの購入やプロジェクトへの参加につながった場合、それによって財産損失が生じた場合、KOLの行為は民事詐欺に当たり、投資家は補償を求める権利があります。

より深刻なのは、KOLが元々投資家の財産を不法に占有し、詐欺手段を使用してプロジェクト側が投資家の資金を取得することによって、最終的に投資家が財産損失を被る場合、KOLの行為はおそらく刑法第266条に定められた詐欺罪に触れ、刑事責任を負う可能性が非常に高いことです。

（三）違法なネットワーク販売のリスク

前述のように、KOLとプロジェクト側の協力モデルは通常透明性に欠け、外部はKOLがプロジェクトトークンをどのように獲得しているのか具体的には知りにくいです。しかし、もしKOLのトークン配布割り当てが成功した投資家の数に関連しており、かつKOLが自身の有料コミュニティで宣伝を行っている場合、このような行為は違法なマルチ商法に該当する可能性があります。

私たちの国の「刑法」第224条によると、組織的にマルチ商法活動を組織またはリードする犯罪の定義は、主に次の要件があります：「入会費」の収入+「ヘッドカウント」での報酬+参加者を誘引または脅迫して他の人を継続的に勧誘し、3階層以上の階層構造を形成します。

したがって、KOLがプロジェクトを宣伝する際に以下の条件を満たす場合、コミュニティの会費を受け取り、投資家の数に応じてトークンの報酬を得て、投資家を誘導して下位を発展させ、3つ以上の階層構造を形成すると、KOLの行為は組織、リーダーシップのマルチ商法活動の罪に触れ、刑事的責任を負う可能性があります。

（四）刑事犯罪の共犯と見なされるリスク

ZKasinoプロジェクトは、KOLプロジェクトのプロモーションリスクについて広く注目されています。プロジェクトチームは2024年3月に資金のステーク活動を開始しました。

複数のKOLがZKasinoのKOLラウンドファンディングに参加し、Twitter、暗号化されたコミュニティフォーラム、オフラインイベントなどのチャネルを通じてプロジェクトを多方面に宣伝し、対応するトークンのリベートと投資割引を受けました。

しかしながら、100万を超えるユーザーが1万を超えるETHをブリッジした後、ZKasinoプロジェクト側は、公式ウェブサイトの活動説明を単独で変更または削除し、約束どおりにユーザーのステークされたETHを返還しなかっただけでなく、ユーザーのETHをすべてプラットフォームトークンに強制的に変換しました。

この行動は大きな論争を引き起こし、資金調達や宣伝に関与した一部のKOLは、プロジェクトが「ソフトラグ」（資金を持ち逃げする）と非難された後、ファンから強い疑問と非難を受け、利益供与行為が存在すると訴えられ、"共犯"として適切な刑事責任を負うべきだとされています。

このイベントのKOLと同様に、多くのKOLはプロジェクトを宣伝し、プロジェクトトークンを売却することを通常のビジネス投資行動と考えていますが、これはプロジェクトとは関係なく、ユーザーに責任を負う必要はありません。

しかし、成也萧何败也萧何、KOLはプロジェクトトークンの大きな上昇によって利益を得ることができますが、プロジェクトに問題が発生し、重大な法的リスクに直面する可能性も大いにあります。

もしプロジェクトが資金調達方法、プロジェクト内容などの理由で刑事犯罪の波に巻き込まれ、KOLが関与したプロジェクトで明らかなプロモーションや宣伝の役割を果たしている場合、中華人民共和国刑法第25条に基づき、KOLはプロジェクトの内部情報に関して明白に知っているか、または知っているべきであると認定され、司法機関から告発され、関連する責任を問われる可能性があります。

一部分のシニアKOLは、このリスクに気づいて、自己保護措置を取り始めました。例えば、KOL KillTheWolf（0xKillTheWolf）は、プロジェクトの評価、収益データに対する疑問、創設者の信頼性の欠如など、ZKasino KOLラウンドに参加しない理由をTwitterで共有しました。このような慎重な態度は、他のKOLが参考にする価値があります。

KOLラウンドはそんなに良くない

上記の法的リスク分析からわかるように、KOLはWeb3.0プロジェクトのKOLラウンドの資金調達に参加し、プロモーションを行う際には、投資家を誤解させず、刑事事件に巻き込まれないようにするために、以下のポイントに注意する必要があります。

• プロジェクトを包括的にデューデリジェンス調査し、リスク評価を行い、プロジェクトのオペレーティングモデル、収益モデル、成長見通し、潜在的なリスクなどの重要な情報を理解する；
• プロジェクトを宣伝する際には、自分がそのプロジェクトのトークンを所有している利益関係を十分に開示してください；
• プロジェクトの虚偽の宣伝を避け、影響力を濫用して市場を操作することを拒否します。

一部分のKOLは、自分たちが海外にいるか、または海外のプロジェクトを宣伝しているからといって、中国の司法監督を受けないと考えるかもしれません。しかし、これはあまりにも当然の考えです。中国の刑法に関連する規定によれば、犯罪行為や結果が中国の領域内で発生するか、KOLが中国の国籍を持っている場合、中国には司法権があります。

最後に、マンクン弁護士は、Web3.0領域のKOLがいかなるプロモーションを行う場合でも、慎重に行うべきであり、投資家に対して責任を持つ姿勢であり、これによって「キーオピニオンリーダー」としての専門的な価値を発揮し、Web3.0エコシステムの健全な発展に貢献することができます。