Evolusi Desain Struktur Proyek Web3 dan Tantangan Kepatuhan

Selama sepuluh tahun terakhir, desain struktur proyek di bidang Web3 menunjukkan karakteristik "penghindaran arah" yang jelas. Mulai dari dana luar negeri hingga yayasan, tata kelola DAO, dan pendaftaran di berbagai lokasi, desain ini tidak hanya mempertimbangkan optimisasi dan efisiensi tata kelola, tetapi juga sebagai strategi untuk menghadapi ketidakpastian regulasi, menciptakan zona abu-abu yang dapat dioperasikan dan fleksibel bagi pihak proyek.

Namun, baru-baru ini desain struktur strategis semacam ini menghadapi risiko kegagalan. Regulator utama global, seperti lembaga terkait di Amerika Serikat, Hong Kong, dan Singapura, telah mulai beralih dari fokus pada bentuk permukaan ke pemeriksaan mendalam tentang situasi pengendalian yang sebenarnya. Aturan regulasi baru dengan tegas menyatakan bahwa fokusnya tidak pada bentuk pendaftaran, tetapi pada cara operasional yang sebenarnya, identitas pengendali, dan aliran dana.

Mengingat hal ini, kami akan menganalisis lima jenis struktur risiko tinggi yang umum, dan menggabungkannya dengan studi kasus nyata, untuk membantu pihak proyek Web3 mengidentifikasi titik buta desain yang tampaknya aman tetapi sebenarnya memiliki masalah potensial.

Struktur yayasan "Netral di permukaan, memimpin pada kenyataannya"

Di masa lalu, banyak proyek yang mengemas penerbitan token dan struktur tata kelola sebagai "dipimpin oleh yayasan" untuk menghindari tanggung jawab regulasi. Yayasan-yayasan ini biasanya terdaftar di Cayman, Singapura, atau Swiss, beroperasi secara independen di permukaan, tetapi sebenarnya masih dikuasai oleh tim pendiri proyek yang memegang hak inti.

Seiring pergeseran fokus regulasi menuju "pengendalian substansial", struktur ini menjadi objek pemeriksaan utama. Begitu regulator menilai bahwa yayasan tidak memiliki independensi yang sebenarnya, pendiri proyek dapat dianggap sebagai penerbit atau operator token yang sebenarnya, sehingga menghadapi tanggung jawab hukum terkait. Kriteria penilaian tidak lagi terbatas pada lokasi pendaftaran atau dokumen, tetapi pada "siapa yang dapat mengendalikan keputusan, mendorong peredaran".

Pada tahun 2023, Synthetix mengubah struktur yayasannya sebagai contoh yang khas. Menghadapi potensi risiko regulasi, Synthetix dengan sengaja membubarkan yayasan yang awalnya terdaftar di Singapura, mengembalikan struktur tata kelola ke DAO, dan mendirikan entitas khusus untuk mengelola fungsi inti. Penyesuaian ini dianggap sebagai respons langsung terhadap "krisis netralitas yayasan".

Kasus menarik lainnya adalah Terra (LUNA). Meskipun Terraform Labs mengklaim bahwa Luna Foundation Guard (LFG) mengelola aset cadangan secara independen, kemudian terungkap bahwa yayasan tersebut sebenarnya sepenuhnya dikendalikan oleh tim proyek. Dalam tuduhan dari regulator AS, LFG gagal memberikan pemisahan hukum yang efektif, dan kepala proyek tetap dianggap bertanggung jawab sebagai penerbit yang sebenarnya.

Otoritas pengatur di salah satu pusat keuangan internasional telah menyatakan dengan jelas bahwa mereka tidak menerima struktur yayasan yang "kurang personel". Hanya yayasan yang memiliki kemampuan operasional yang nyata dan mekanisme tata kelola yang independen yang dapat dianggap sebagai alat pemisahan hukum yang efektif. Oleh karena itu, yayasan tidak boleh dipandang sebagai "cangkang bebas tanggung jawab"; jika pihak proyek masih mempertahankan otoritas inti, yayasan akan dianggap sebagai penyamaran struktur dan bukan pemisahan tanggung jawab. Sebaliknya, struktur operasional yang merencanakan tanggung jawab dengan jelas sejak awal mungkin lebih berkelanjutan.

Tren Formalisasi dalam Pemerintahan DAO

Tata kelola terdesentralisasi pada dasarnya adalah mekanisme kunci yang digunakan proyek Web3 untuk memecahkan kontrol titik tunggal tradisional dan mewujudkan distribusi tanggung jawab dan kekuasaan. Namun, dalam praktiknya, banyak struktur tata kelola DAO telah mengalami "pengosongan" yang serius. Situasi umum meliputi: proposal yang diajukan sepihak oleh tim proyek, pemungutan suara yang didominasi oleh dompet yang dikendalikan secara internal, dengan tingkat persetujuan mendekati 100%, dan pemungutan suara komunitas menjadi formalitas.

Model pemerintahan "penampilan yang terdesentralisasi + substansi yang terpusat" ini semakin menjadi fokus perhatian lembaga pengatur. Begitu proyek menghadapi tanggung jawab hukum, jika DAO tidak dapat membuktikan bahwa ia memiliki kemampuan pemerintahan yang substansial dan proses yang transparan, pihak regulator mungkin akan langsung menganggap pihak proyek sebagai pengendali yang sesungguhnya, bukan sebagai "produk konsensus komunitas" yang bebas dari tanggung jawab. Apa yang disebut "pemerintahan bersama DAO" justru bisa menjadi bukti kebalikannya, menyoroti niat untuk menghindari tanggung jawab.

Pada tahun 2022, suatu lembaga regulasi menggugat kasus Ooki DAO, yang merupakan kasus pertama yang menggugat DAO itu sendiri, secara jelas menyatakan bahwa "tidak ada pengecualian tanggung jawab berdasarkan struktur teknis". Meskipun pihak proyek telah menyerahkan hak operasional kepada kontrak tata kelola DAO, semua proposal utama didorong oleh pihak pengelola asli, dengan mekanisme pemungutan suara yang sangat terpusat. Akhirnya, lembaga regulasi mencantumkan anggota tim sebelumnya bersama dengan Ooki DAO sebagai terdakwa, menetapkan bahwa itu adalah "platform perdagangan derivatif ilegal".

Dampak penting dari kasus ini adalah menunjukkan bahwa DAO tidak dapat secara otomatis mengambil alih fungsi pemisahan tanggung jawab. Hanya ketika struktur tata kelola benar-benar memiliki kemampuan pengambilan keputusan yang terdistribusi, regulasi mungkin akan mengakui independensinya.

Selain itu, beberapa lembaga pengatur telah menyatakan bahwa mereka akan fokus pada "substansi tata kelola" dan "konsentrasi kepentingan" DAO, dan tidak akan lagi menerima klaim tata kelola formal yang hanya mengandalkan "kontrak suara di blockchain". Oleh karena itu, DAO tidak boleh dianggap sebagai asuransi pembebasan tanggung jawab. Jika proses tata kelola tidak dapat beroperasi secara independen dan kekuasaan nyata tetap terkonsentrasi di tangan tim asli, maka "desentralisasi" tidak akan dapat membentuk pemindahan tanggung jawab dalam arti hukum. Struktur tata kelola yang benar-benar tangguh harus mencapai transparansi kekuasaan dan keseimbangan kepentingan dalam desain aturan, mekanisme pemungutan suara, dan pelaksanaan nyata.

Penutup: Substansi lebih penting daripada bentuk

Tantangan kepatuhan proyek Web3 tidak hanya terletak pada "apakah telah dibangun struktur", tetapi lebih kepada "apakah struktur tersebut beroperasi secara nyata, dan apakah tanggung jawab serta wewenangnya jelas dan dapat dibedakan". Yayasan dan DAO, dua bentuk organisasi yang sering dianggap sebagai "lapisan perlindungan kepatuhan" oleh pihak proyek, mungkin justru menjadi titik masuk untuk paparan risiko dari sudut pandang regulasi.

Di masa depan, kami akan terus menganalisis struktur berisiko tinggi lainnya, termasuk "penyediaan layanan", "pendaftaran di banyak lokasi", dan "publikasi di blockchain", untuk mengeksplorasi lebih lanjut daerah kepatuhan yang sering diabaikan di tingkat operasional.

Pihak proyek perlu menyadari bahwa strategi "menghindar" yang tampak di permukaan mungkin dianggap sebagai tindakan "sengaja" di mata regulator. Oleh karena itu, membangun model operasi yang benar-benar transparan dan bertanggung jawab adalah lebih penting daripada membangun struktur hukum yang rumit namun hampa.