Procès marquant de la SEC américaine contre la société de chiffrement Green United LLC

En 2023, la Commission des valeurs mobilières des États-Unis a intenté une action en justice importante contre la société de chiffrement Green United LLC, l'accusant d'avoir mis en œuvre une fraude à grande échelle en vendant des machines à miner des cryptomonnaies appelées "Green Boxes", pour un montant total de 18 millions de dollars. La SEC demande l'interdiction permanente des défendeurs de participer à des transactions et activités commerciales liées aux valeurs mobilières, la confiscation des gains illégaux, et l'interdiction pour certaines personnes de participer à des émissions de valeurs mobilières non enregistrées.

Le 23 septembre 2024, le juge Ann Marie McIff Allen a rendu un jugement, déclarant que Green Boxes et l'accord de garde constituaient des titres, et que les défendeurs avaient créé une illusion de retour sur investissement par des déclarations mensongères. Le cœur de cette escroquerie résidait dans la construction d'un piège d'investissement apparemment parfait : les investisseurs payaient 3000 dollars pour acheter des machines minières, et les défendeurs promettaient un bénéfice mensuel de 100 dollars, avec un taux de rendement annuel allant de 40 % à 100 %. Cependant, en réalité, Green United n'avait pas utilisé les machines minières pour le minage réel, mais avait dissimulé des gains en achetant des jetons "GREEN" non minés, qui ont finalement perdu de la valeur en raison d'un manque de liquidité sur le marché secondaire.

Le modèle commercial de Green United est extrêmement trompeur : sous le prétexte de la vente de matériel, il lie profondément les investisseurs par le biais de protocoles de gestion. Selon le protocole, la société affirme qu'elle "accomplira tous les travaux" pour réaliser le retour sur investissement attendu, ce modèle de "promesse + contrôle" devient le cœur du litige. Le tribunal a finalement jugé que la vente de machines à miner combinée à des protocoles de gestion constitue une transaction de valeurs mobilières, conforme à la définition d'un contrat d'investissement de l'affaire Howey de 1946. Ce jugement non seulement a renversé la défense des accusés, mais a également clairement inclus les machines à miner chiffrées dans le champ de la réglementation des valeurs mobilières.

Points de controverse : pourquoi les transactions de machines minières sont-elles considérées comme des valeurs mobilières ?

Applicabilité du test de Howey

Les quatre éléments d'un contrat d'investissement établis par l'affaire Howey incluent : le capital investi, l'entreprise commune, l'attente de profits, et les profits provenant des efforts d'autrui. Le cœur de la défense de Green United réside dans l'accent mis sur les machines de minage en tant que "produits utilisés par les utilisateurs finaux", affirmant que les promesses de revenus dans les accords de gestion relèvent des incitations commerciales plutôt que de l'émission de titres. Cependant, le juge Allen, à travers un examen approfondi, a déterminé que le lien entre le contrôle et la source des revenus avait franchi la catégorie des transactions de produits, plaçant finalement le commerce des machines de minage dans la catégorie de l'entreprise commune.

Le jugement spécifique du juge est le suivant :

1. Investissement : L'investisseur paie 3000 dollars pour acheter un mineur, ce qui correspond à l'élément d'investissement.
2. Entreprise commune : Les revenus des investisseurs dépendent du contrôle et de l'exploitation du système par Green United, formant ainsi une entreprise commune.
3. Attentes de profit : un taux de retour extrêmement élevé de 40 % à 100 %, conforme aux caractéristiques des "profits attendus".
4. Efforts des autres : Green United s'engage à "compléter tout le travail", les investisseurs n'ont pas besoin de participer à l'exploitation, les bénéfices dépendent entièrement des efforts des initiateurs.

interprétations multiples dans le domaine juridique

Bien que le tribunal ait rendu son jugement, il existe encore des divergences significatives dans le domaine juridique concernant cette affaire. Certains points de vue considèrent qu'il s'agit d'une fraude spécifique, soulignant que les accusations de la SEC portent sur la publicité mensongère et la conception des accords de garde de Green United, et non sur la vente des machines à miner elle-même.

Les partisans estiment que cette affaire illustre le principe fondamental du test Howey selon lequel "le fond compte plus que la forme" - bien que les machines à miner soient des biens matériels, le contrôle absolu qu'exerce l'initiateur sur le système et le lien étroit avec les profits constituent les caractéristiques substantielles d'un "entreprise commune". Les opposants avertissent que si cette logique est valable, toutes les ventes de matériel avec promesse de rendement pourraient être considérées comme des valeurs mobilières, entraînant une confusion sur les limites d'application du droit.

Cette divergence reflète les défis profonds auxquels est confrontée la réglementation des actifs chiffrés : comment trouver un équilibre entre la protection des investisseurs et l'encouragement de l'innovation technologique ? À l'avenir, il sera nécessaire de clarifier davantage les normes par le biais de précédents judiciaires, par exemple en précisant que lorsque la vente de marchandises est accompagnée de promesses de rendement, il faut également satisfaire aux conditions telles que "exploitation décentralisée" et "partage des risques" pour exclure la nature de valeur mobilière.

autres cas de qualification de titres d'actifs de chiffrement

1. Affaire Ripple : Le tribunal a déterminé, selon le test de Howey, que les ventes d'XRP destinées aux investisseurs institutionnels correspondent à la définition de valeurs mobilières. Ripple a lié la valeur de l'XRP à son propre développement à travers des brochures, constituant ainsi un investissement de fonds dans une entreprise commune, et les attentes de profit dépendent du développement technique et de la promotion commerciale de l'équipe Ripple.

2. Cas Terraform : Le tribunal a déterminé que l'UST et le LUNA répondent à la définition des titres, la principale justification étant le critère "les profits proviennent des efforts d'autrui". Bien que l'UST utilise un mécanisme de stabilisation algorithmique, Terraform a, par une divulgation continue d'informations et la plateforme publique des fondateurs, permis aux investisseurs de former une attente raisonnable selon laquelle "les profits proviennent des efforts de l'équipe Terra".

Perspectives futures sur la qualification des titres d'actifs chiffrés

L'affaire Green United transforme les revenus des machines de minage en attributs financiers grâce à un accord de garde, permettant aux investisseurs de participer essentiellement à une "entreprise commune" dépendant des opérations du promoteur, plutôt qu'en tant que matériel de la machine de minage elle-même. À court terme, cette affaire a un certain effet dissuasif sur les comportements de packaging frauduleux des projets de chiffrement, ce qui est bénéfique pour protéger les intérêts des investisseurs en actifs numériques ; à long terme, cette affaire contribue à faire évoluer le cadre réglementaire des valeurs mobilières.

Avec l'émergence de nouvelles technologies telles que le chiffrement des actifs et les contrats intelligents, les scénarios financiers traditionnels subissent d'énormes changements, et l'application simple du test Howey ne peut plus répondre aux besoins de réglementation. À l'avenir, il sera nécessaire de considérer dynamiquement la forme spécifique des projets, en équilibrant l'innovation technologique et la réglementation légale. Le développement sain du marché du chiffrement ne peut se faire sans un dialogue approfondi entre la rationalité juridique et la logique technologique, et le paysage futur de la qualification des actifs en tant que titres se déploie progressivement à travers de nombreux cas.