La evolución del diseño de la estructura de proyectos Web3 y los desafíos de Cumplimiento
En la última década, el diseño de la estructura de proyectos en el ámbito de Web3 ha mostrado una clara característica de "orientación a la evasión". Desde fondos extranjeros hasta fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares, estos diseños no solo consideran la optimización de la gobernanza y la eficiencia, sino que también actúan como una estrategia para hacer frente a la incertidumbre regulatoria, creando un área gris operativa y flexible para los proyectos.
Sin embargo, recientemente este tipo de diseño estructural estratégico se enfrenta a riesgos de ineficacia. Las principales autoridades de regulación a nivel mundial, como las de Estados Unidos, Hong Kong y Singapur, han comenzado a pasar de la atención a las formas superficiales a un examen profundo de la situación del control real. Las nuevas reglas regulatorias dejan claro que el enfoque no está en la forma de registro, sino en la manera de operación real, la identidad de los actores principales y el flujo de fondos.
Dado esto, analizaremos cinco estructuras comunes de alto riesgo y, junto con casos prácticos, ayudaremos a las partes del proyecto Web3 a identificar esos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero que en realidad tienen problemas potenciales.
Estructura de fundación "Neutral en apariencia, dominante en la práctica"
En el pasado, muchos proyectos evadieron responsabilidades regulatorias al empaquetar la emisión de tokens y la estructura de gobernanza como "liderada por una fundación". Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando de manera aparente independiente, pero de hecho, el equipo fundador del proyecto aún controla los permisos clave.
Con el cambio del enfoque regulatorio hacia el "control sustantivo", esta estructura se está convirtiendo en un objeto de revisión clave. Una vez que las autoridades reguladoras determinen que la fundación carece de verdadera independencia, los fundadores del proyecto pueden ser considerados como los emisores o operadores reales de los tokens, enfrentando así responsabilidades legales relacionadas. Los criterios de evaluación ya no se limitan al lugar de registro o a la documentación, sino que se centran en "quién puede controlar las decisiones y promover la circulación".
En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. Ante el potencial riesgo regulatorio, Synthetix liquidó proactivamente la fundación originalmente registrada en Singapur, devolviendo la estructura de gobernanza a la DAO y estableciendo entidades específicas para gestionar las funciones centrales. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
Otro caso llamativo es el de Terra (LUNA). Aunque Terraform Labs afirmó que Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de forma independiente los activos de reserva, posteriormente se descubrió que la fundación estaba en realidad completamente controlada por el equipo del proyecto. En las acusaciones de los reguladores estadounidenses, LFG no logró proporcionar una efectiva separación legal, y los responsables del proyecto siguen siendo considerados como los emisores reales.
Un regulador de un centro financiero internacional ha dejado claro que no acepta estructuras de fundaciones con "vacantes de personal". Solo las fundaciones que poseen capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse como herramientas efectivas de aislamiento legal. Por lo tanto, las fundaciones no deben ser vistas como "cáscaras exentas de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún conserva los derechos fundamentales, la fundación se considerará una fachada estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad. En comparación, una estructura operativa con responsabilidades claramente planificadas desde el principio puede ser más sostenible.
La tendencia a la formalización de la gobernanza DAO
La gobernanza descentralizada originalmente era un mecanismo clave utilizado por los proyectos de Web3 para romper el control centralizado tradicional y lograr una distribución de responsabilidades y derechos. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza de DAO se han "vacío" gravemente. Situaciones comunes incluyen: las propuestas son iniciadas unilaterlamente por el equipo del proyecto, la votación es dominada por billeteras controladas internamente, y la tasa de aprobación se acerca al 100%, convirtiendo la votación comunitaria en una mera formalidad.
Este modelo de gobernanza de "apariencia descentralizada + esencia centralizada" se está convirtiendo en el foco de atención de los organismos reguladores. Una vez que un proyecto enfrenta responsabilidades legales, si el DAO no puede demostrar que posee una capacidad de gobernanza sustantiva y procesos transparentes, las partes reguladoras pueden considerar directamente a los responsables del proyecto como los controladores reales, en lugar de un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. El llamado "co-gobierno del DAO" podría convertirse en evidencia en contra, destacando la intención de eludir responsabilidades.
En 2022, un organismo regulador demandó el caso de Ooki DAO, siendo la primera vez que se presenta una demanda contra una DAO en sí misma, señalando claramente que "no se exime de responsabilidad por la estructura técnica". A pesar de que el equipo del proyecto había transferido los derechos de operación a un contrato de gobernanza DAO, todas las propuestas principales fueron impulsadas por el equipo original, y el mecanismo de votación estaba altamente concentrado. Finalmente, el organismo regulador incluyó a los miembros del equipo anterior junto con Ooki DAO como demandados, considerándolos como una "plataforma de comercio de derivados ilegal".
La importancia de este caso radica en que señala que un DAO no puede asumir automáticamente la función de aislamiento de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tenga realmente la capacidad de toma de decisiones distribuida, la regulación podría reconocer su independencia.
Además, múltiples organismos regulatorios han indicado que se centrarán en la "sustancia de la gobernanza" y en la "concentración de intereses" de las DAO, y ya no aceptarán las afirmaciones de gobernanza formal que dependen únicamente de los "contratos de votación en cadena". Por lo tanto, las DAO no deben considerarse como un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza no puede funcionar de manera independiente y el poder real sigue concentrado en el equipo original, entonces la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en el sentido legal. Una estructura de gobernanza realmente resiliente debería lograr transparencia del poder y un equilibrio de múltiples partes en el diseño de reglas, el mecanismo de votación y la ejecución real.
Conclusión: El contenido es más importante que la forma
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 no solo radican en "si se ha establecido una estructura", sino en "si la estructura funciona realmente y si las responsabilidades y derechos son claros y discernibles". La fundación y el DAO, estas dos formas organizativas que a menudo son vistas por los promotores del proyecto como "capas de protección de cumplimiento", podrían convertirse, desde la perspectiva regulatoria, precisamente en puntos de exposición al riesgo.
En el futuro, continuaremos analizando otras estructuras de alto riesgo, incluyendo "subcontratación", "registro en múltiples lugares" y "publicación en cadena", para explorar más a fondo las áreas de cumplimiento que a menudo se pasan por alto en el nivel operativo.
Los promotores del proyecto deben darse cuenta de que las estrategias de "evasión" superficiales pueden ser vistas como "intencionales" a los ojos de los reguladores. Por lo tanto, establecer un modelo operativo verdaderamente transparente y responsable es más importante que construir estructuras legales complejas pero vacías.
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GasFeeCryer
· hace15h
Ahora, ¿quién todavía juega a Registrarse? Ya no se puede jugar.
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SnapshotBot
· hace15h
La regulación ha llegado, ¿quién sigue jugando en la zona gris?
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DeFiDoctor
· hace15h
Los registros médicos indican que esta ola de complicaciones estructurales ha llegado a su etapa avanzada.
Evolución del diseño estructural de proyectos Web3: Enfoque regulatorio en el control sustantivo
La evolución del diseño de la estructura de proyectos Web3 y los desafíos de Cumplimiento
En la última década, el diseño de la estructura de proyectos en el ámbito de Web3 ha mostrado una clara característica de "orientación a la evasión". Desde fondos extranjeros hasta fundaciones, gobernanza DAO y registros en múltiples lugares, estos diseños no solo consideran la optimización de la gobernanza y la eficiencia, sino que también actúan como una estrategia para hacer frente a la incertidumbre regulatoria, creando un área gris operativa y flexible para los proyectos.
Sin embargo, recientemente este tipo de diseño estructural estratégico se enfrenta a riesgos de ineficacia. Las principales autoridades de regulación a nivel mundial, como las de Estados Unidos, Hong Kong y Singapur, han comenzado a pasar de la atención a las formas superficiales a un examen profundo de la situación del control real. Las nuevas reglas regulatorias dejan claro que el enfoque no está en la forma de registro, sino en la manera de operación real, la identidad de los actores principales y el flujo de fondos.
Dado esto, analizaremos cinco estructuras comunes de alto riesgo y, junto con casos prácticos, ayudaremos a las partes del proyecto Web3 a identificar esos puntos ciegos de diseño que parecen seguros pero que en realidad tienen problemas potenciales.
Estructura de fundación "Neutral en apariencia, dominante en la práctica"
En el pasado, muchos proyectos evadieron responsabilidades regulatorias al empaquetar la emisión de tokens y la estructura de gobernanza como "liderada por una fundación". Estas fundaciones suelen estar registradas en lugares como las Islas Caimán, Singapur o Suiza, operando de manera aparente independiente, pero de hecho, el equipo fundador del proyecto aún controla los permisos clave.
Con el cambio del enfoque regulatorio hacia el "control sustantivo", esta estructura se está convirtiendo en un objeto de revisión clave. Una vez que las autoridades reguladoras determinen que la fundación carece de verdadera independencia, los fundadores del proyecto pueden ser considerados como los emisores o operadores reales de los tokens, enfrentando así responsabilidades legales relacionadas. Los criterios de evaluación ya no se limitan al lugar de registro o a la documentación, sino que se centran en "quién puede controlar las decisiones y promover la circulación".
En 2023, la reestructuración de la fundación de Synthetix es un caso típico. Ante el potencial riesgo regulatorio, Synthetix liquidó proactivamente la fundación originalmente registrada en Singapur, devolviendo la estructura de gobernanza a la DAO y estableciendo entidades específicas para gestionar las funciones centrales. Este ajuste se considera una respuesta directa a la "crisis de neutralidad de la fundación".
Otro caso llamativo es el de Terra (LUNA). Aunque Terraform Labs afirmó que Luna Foundation Guard (LFG) gestionaba de forma independiente los activos de reserva, posteriormente se descubrió que la fundación estaba en realidad completamente controlada por el equipo del proyecto. En las acusaciones de los reguladores estadounidenses, LFG no logró proporcionar una efectiva separación legal, y los responsables del proyecto siguen siendo considerados como los emisores reales.
Un regulador de un centro financiero internacional ha dejado claro que no acepta estructuras de fundaciones con "vacantes de personal". Solo las fundaciones que poseen capacidad operativa real y un mecanismo de gobernanza independiente pueden considerarse como herramientas efectivas de aislamiento legal. Por lo tanto, las fundaciones no deben ser vistas como "cáscaras exentas de responsabilidad"; si el equipo del proyecto aún conserva los derechos fundamentales, la fundación se considerará una fachada estructural en lugar de un aislamiento de responsabilidad. En comparación, una estructura operativa con responsabilidades claramente planificadas desde el principio puede ser más sostenible.
La tendencia a la formalización de la gobernanza DAO
La gobernanza descentralizada originalmente era un mecanismo clave utilizado por los proyectos de Web3 para romper el control centralizado tradicional y lograr una distribución de responsabilidades y derechos. Sin embargo, en la práctica, muchas estructuras de gobernanza de DAO se han "vacío" gravemente. Situaciones comunes incluyen: las propuestas son iniciadas unilaterlamente por el equipo del proyecto, la votación es dominada por billeteras controladas internamente, y la tasa de aprobación se acerca al 100%, convirtiendo la votación comunitaria en una mera formalidad.
Este modelo de gobernanza de "apariencia descentralizada + esencia centralizada" se está convirtiendo en el foco de atención de los organismos reguladores. Una vez que un proyecto enfrenta responsabilidades legales, si el DAO no puede demostrar que posee una capacidad de gobernanza sustantiva y procesos transparentes, las partes reguladoras pueden considerar directamente a los responsables del proyecto como los controladores reales, en lugar de un "producto de consenso comunitario" exento de responsabilidad. El llamado "co-gobierno del DAO" podría convertirse en evidencia en contra, destacando la intención de eludir responsabilidades.
En 2022, un organismo regulador demandó el caso de Ooki DAO, siendo la primera vez que se presenta una demanda contra una DAO en sí misma, señalando claramente que "no se exime de responsabilidad por la estructura técnica". A pesar de que el equipo del proyecto había transferido los derechos de operación a un contrato de gobernanza DAO, todas las propuestas principales fueron impulsadas por el equipo original, y el mecanismo de votación estaba altamente concentrado. Finalmente, el organismo regulador incluyó a los miembros del equipo anterior junto con Ooki DAO como demandados, considerándolos como una "plataforma de comercio de derivados ilegal".
La importancia de este caso radica en que señala que un DAO no puede asumir automáticamente la función de aislamiento de responsabilidades. Solo cuando la estructura de gobernanza tenga realmente la capacidad de toma de decisiones distribuida, la regulación podría reconocer su independencia.
Además, múltiples organismos regulatorios han indicado que se centrarán en la "sustancia de la gobernanza" y en la "concentración de intereses" de las DAO, y ya no aceptarán las afirmaciones de gobernanza formal que dependen únicamente de los "contratos de votación en cadena". Por lo tanto, las DAO no deben considerarse como un seguro de responsabilidad. Si el proceso de gobernanza no puede funcionar de manera independiente y el poder real sigue concentrado en el equipo original, entonces la "descentralización" no podrá constituir una transferencia de responsabilidad en el sentido legal. Una estructura de gobernanza realmente resiliente debería lograr transparencia del poder y un equilibrio de múltiples partes en el diseño de reglas, el mecanismo de votación y la ejecución real.
Conclusión: El contenido es más importante que la forma
Los desafíos de cumplimiento de los proyectos Web3 no solo radican en "si se ha establecido una estructura", sino en "si la estructura funciona realmente y si las responsabilidades y derechos son claros y discernibles". La fundación y el DAO, estas dos formas organizativas que a menudo son vistas por los promotores del proyecto como "capas de protección de cumplimiento", podrían convertirse, desde la perspectiva regulatoria, precisamente en puntos de exposición al riesgo.
En el futuro, continuaremos analizando otras estructuras de alto riesgo, incluyendo "subcontratación", "registro en múltiples lugares" y "publicación en cadena", para explorar más a fondo las áreas de cumplimiento que a menudo se pasan por alto en el nivel operativo.
Los promotores del proyecto deben darse cuenta de que las estrategias de "evasión" superficiales pueden ser vistas como "intencionales" a los ojos de los reguladores. Por lo tanto, establecer un modelo operativo verdaderamente transparente y responsable es más importante que construir estructuras legales complejas pero vacías.